郎咸平全集-第86部分
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我们有理由认为这种以较小成本“撬动”整体产业的操作是一种时机、条件、谋略和操作手法上的精心设计的共同结果。机会是怎么出现的，又是怎么被捕捉到的，操作是怎么实现的？
“国退民进”—— 顾雏军的东风
当年顾雏军在“科龙改制”中途，乘着 “国退民进”的东风，带着自己的神秘资本突然降临正处于危机之中的科龙，将“新民企”的资本与中国家电企业长期痛苦的产权问题结合：科龙易帜，大股东顺德政府套现退出。此后顾驾驶着“资本绞肉机”从冰箱产业开到客车产业，不断复制他入主科龙的经验，一路攻城拔寨。反思其成功之路，很大程度上归因于他对中国政经大局中“国退民进”机会的把握。
一度摇摆的“国退民进”政策一朝开始急风劲吹，这带来两个方向的变化，一个是长期滞后的产权改革可以大规模突破。一个是上个世纪80年代以来，打着新“洋务运动”旗号，中央和地方大（资讯 行情 论坛）规模重复技术引进、组建家电企业所导致的群雄割据历史可以终结。 “民企参与国企重组”一时成为主流的话语，体制变动突然带来饕餮盛宴。顾雏军利用这些地方政府急于加快国企退出的思路，将收购与改制打包在一起，玩一把双方互惠互利的双赢游戏。
根据我们的分析，顾雏军的收购成功源自于其独到的操作手法。顾雏军的整体操作大致可以分为七步，可以形象地描述为“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”。下面我们就这七个操作手法作详细分析。
第一个手法：安营扎寨
顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一类产业的上端都是一家顾雏军100％控股的私人公司，各产业间表面上看来毫无交叉关联：制冷剂产业主要是天津的制冷剂厂和他的Greencool Capital Limited来控制；冰箱产业由顺德格林柯尔控制；客车产业由扬州格林柯尔控制。但是考虑今后跨行业的购并和未来整体上市的可能等因素，这样的安排可谓是独具匠心，深谋远虑。一来可以分散风险，各产业间不会相互影响，从而稳定股价，另一方面，各产业间的交易往来不必完全公开，保证公司有活动的空间。如果未来考虑上市，是打包还是独立上市，完全可以随心所欲。由于顺德和扬州格林科尔都是私人公司，因此不必披露其资金来源，这也正是他的高明之处。
第二个手法：乘虚而入
从2001年至2004年不到3年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、齐洛瓦、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。对这些收购对象进行分析，我们可以发现格林柯尔收购的公司存在一些共同特点。
首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。实际上，目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏有关的都是上市公司。对此，顾的一位助手的说法是：“现在不收购以后就没机会了”。这个机会当然是指这些上市公司重组的机会，而且当地政府和国家又准备减持。收购的股份在30％左右的国有上市公司为主，对于需要收购超过50％以上才能达到控制目的的企业，顾雏军兴趣不大。这些公司资产低廉，要价不高。
其次，经营困难，但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。
广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色家电制造商和中国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技术团队及一系列专利技术及营销网络。继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示，科龙销售收入和利润继续下跌。与2000年同期相比销售收入下跌9。８％，纯利急降85％，每股盈利0。０2元。中报发布当日，该公司在香港股价下跌12％。
美菱电器（资讯 行情 论坛）在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声退隐后，曾一度公告亏损。2001年，美菱电器巨额亏损达3亿多元，业绩一路下滑。
收购亚星客车是顾雏军进入客车行业的第一步棋，顾雏军企图用做家电那种无孔不入的营销方式来做客车。亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2003年被收购前每股收益跌至0。78，息税前利润为1。4亿。2003年一季，亚星客车合并报表显示，主业收入和净利润分别同比下降38。69％和43。95％。
2004年年初格林柯尔宣布收购ST襄轴（资讯 行情 论坛），这是格林柯尔继成功重组扬州亚星客车股份有限公司后，再次出击汽车产业。襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间重点建设项目，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂，拥有国家级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。但是从1999年开始，襄轴的业绩也一路下滑，从1999年开始每股收益和息税前利润几乎为负值。
纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上是在“国退民进”的背景下，地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断是整个成功购并和整合的基础。
第三个手法：反客为主
我们纵观顾雏军这几年收购科龙、美菱、亚星、襄轴事件，分析每一个收购过程，我们发现一个规律，这就是，顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。
2001年11月2日，公告显示：科龙电器现有董事会将有变动。同时，顾雏军提早入主科龙董事会。2002年4月18日，股权转让完成。2003年7月8日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董事长。美菱电器股东大会同意李士军等四人辞去公司董事职务，增补顾雏军、林科、成湘洲、霍永新等四人为公司董事，增补陆鑑青、景星、雍凤山等三人为公司监事。2004年3月2日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。2004年4月份，顾雏军担任了董事长。2004年5月10日，亚星客车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。2004年4月10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。本次股权转让须上报国务院国资委批准，且证监会在异议期内未提出异议后方可实施。
不难看出，以上每次购并在顾雏军入主董事会和股权转让完成的时间顺序上相似之处，这样的安排会使新控股股东更好地了解、管理未来的公司，当然，我们也有理由相信，这样的安排实际上为新控股股东在对公司的一些操作中带来一些便利（见其第五步的操作手法）。
第四个手法：投桃报李
在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控股的大股东之后的关联交易，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。在科龙的收购过程中如此，在美菱过的收购过程中也有类似的现象。
由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司12 。6亿元的债务。在顾雏军出任科龙电器董事长之后的2002年3月15日，科龙集团当时的控股股东表示有能力解决对上市公司的12。6亿的欠款，具体办法是：容声集团、拟将其所持有的科龙电器2。04亿股股份转让给柯林克尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5。6亿元变更为3。48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，这样容声集团的关联欠款将减少至9。12亿元，容声集团拟以其拥有的资产进一步偿还关联欠款，“科龙”和“容声”两个商标，是容声集团的资产的重要部分。1999年和2000年之间容声集团为推广长两个商标的花费高达3。28亿元（中国证券报）。
2002年11月25日年的公报显示：ST科龙（000921）容声集团拟以其拥有的“科龙、容声、荣升“注册商标的转让价款64400万元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的人民币21339。71万元用于代容声集团归还容声集团前本公司（上市公司）的欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。在以上的基础上，科龙电器同意免去科龙集团的资金占用费5043。。66万元。董事会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能全面彻底的处理科龙集团欠本公司（科龙电器）债务余额和资金占用费，符合本公司的利益。但是如果我们就这一连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：首先为通过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原控股股东对上市公司的巨额债务。
以上的操作无独有偶，类似的操作在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发生。根据美菱电器的2003年12月3日的公告显示：美菱电器（000521）拟议其42725。09万元的应收款、集团公司对股份公司10110。53万元的债务、洗衣机公司对股份公司30918。49万元的债务收让集团公司拥有的位于合肥市经济技术开发区934984。67平方米的土地使用权及洗衣机公司房产和附属设备。根据该公告，公司房产和附属设备主要是洗衣机公司拥有的21393平方米的洗衣机联合厂房。
以上关联交易按照某种时间顺序的进行，如果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过作出某种承诺获得购买原来控股大股东的法人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后，通过和原来的控股大股东通过上市公司的债务豁免、或者其他关联交易获得好处。如此礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到损失的仅是这些中小股东。
第五个操作手法：洗个大澡
通观格林科尔收购的公司，它们都有很多共性，业绩连年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失去在二级市场上的融资功能。那么，如何使这些休克的“鱼”起死回生，再次造血呢？不二法门就是要赢利。而赢利的根本途径应该是核心竞争力和运营效率的提升。可是这个途径在短期内很难实现。怎么办呢？走偏门。其中有一个偏门就是纸上文章， 玩数字游戏。简单说，赢利收入成本费用息税。这个公式告诉我们，公式右边任何一项都有文章可做。格林科尔又是如何做的呢？通过研究它的财务报表和股市表现，我们发现它在上市公司的“费用”上做了文章反客为主后，大幅拉高收购当年费用，形成巨亏，一方面降低收购成本，另一方面为将来报出利好财务报表和进一步的资本运作留出腾挪空间。 只此一招，就可以“洗去”未来年份的大块费用负担，轻装上阵，出来一份干干净净报表，“赢利”就变得容易多了。下面，我们就逐一分析。
1）科龙电器
2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司（以下简称科龙电器）正式宣告第一大股东易主。格林柯尔并没有零售消费品的运作经验。在技术和品牌营销并重的家电行业竞争环境下，科龙能取得全新发展吗？据顺德市格林柯尔企业发展有限公司常高层人士说，格林柯尔凭借全球领先的先进技术、资金实力、跨国经营的市场网络等方面的能力可以与科龙原有的产业优势地位进行纵向整合，使双方受益。
尽管此人从宏观角度描述了科龙发展的前景，但如何短期内赢利也是摆在格林科尔面前必须做的事情。于是，纸面文章可能就成为最简单的方法。
2001底，针对容声集团对上市公司的8。6亿元的欠款，出于稳健性原则，ST科龙按20％的比例提取了应收账款准备金，高达1。72亿元，让我一次“亏”个够（见图一，2001年收购当期费用大幅拉升）。同时，股市做出负面回应，股市应声下跌。而后来，净利润由2002年10127。70万元增至2003年的20218。02万元，效果明显。
图一：科龙电器费用收入比
2）美菱电器
2003年，美菱电器投入格林柯尔怀抱，而公司发布的2003年年报显示，美菱电器已步入亏损阵营。这是它业绩首次报亏，美菱电器亏损1。95亿（2002年度的盈利为810万元），主营业务利润急骤下降，管理费用及经营费用迅猛上升。
美菱电器的主营业务利润由2002年的27429。89万元降至2003年的23058。89万元，同比下降15。9％，尽管其主营业务收入比2002年增长9。7％，到13。84亿元。
经营费用迅猛上升，美菱�
