郎咸平文字全集-第51部分

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企业不能起到互补的作用，反而起到了落井下石的作用。也就是部分金融机构对德隆的资金输送在泡沫之时加速了德隆产业的急速扩张。
　　　　　　　　按照我前面的分析，德隆并未在事前针对这些行业的特性形成长、中、短期的互补以及横向、内容的互补，因此德隆事后的救急措施就特别值得关切。根据媒体的报道，德隆正在采取措施挽救这个局面。
　　　　　　　　简而言之，德隆未来的必然结果是：第一，变卖资产；第二，寻找战略投资人挽救危局；第三，放弃偏离主业较远和回收期过长的业务；第四，减少投资规模，注重企业的现金流。目前德隆的总资产大概是450亿元左右，如果还清了所有积欠款项，包括200多亿的银行贷款以及同样金额的私人贷款，我想德隆的净资产将所剩无几。一个中国最大的民营企业由于依赖金融与产业的错误整合思维而沦落为一个极为普通的小型企业，还不能让我们警醒企业盲目做大做强的悲哀吗？
　　　　　　　　德隆的问题其实并不是德隆一家面临的问题，许多大企业通过类金融控股公司运作而过度膨胀的现象，更值得反思。
　　　　　　　　如何监管类金融控股公司
　　　　　　　　由于金融业本身的风险就相当特殊；　因此增加了类金融控股公司的操作风险和不确定性。为了有效防范风险，就必须整合资源，实现规模经济；　
　　　　　　提高管理水平，例如前文所谈的长、中、短期与横向、内容的互补等等。而且国内有些类金融控股公司还不理解各种类型金融机构的定义，也不知道如何防范风险，更不知道如何经营；　
　　　　　　只是赶时髦盲目的成立类金融控股公司，总以为控制了金融机构就能得到资金支持，就能促进产业的发展，例如德隆。
　　　　　　　　以这次德隆所产生的后遗症看来，政府的监管显得姗姗来迟，而且基本上都是在亡羊补牢，不是防患于未然。当中最主要原因是当一个企业集团例如德隆形成类金融控股公司后；　
　　　　　　由于控制着不同的实业企业和金融企业，本应受到不同监管当局的监管。但是由于目前中国的法律、法规或国务院有关部门的规章均未对金融控股公司作过严格的定义界定，造成监管的困难。
　　　　　　　　德隆的问题虽然已经受到了金融监管当局的严格监管，但对于类金融控股公司监管的困难度可能目前还未受到有关当局的注意。类同于德隆集团，首创集团、东方集团、海尔集团以及新希望集团等的类金融控股公司存在几项有关当局不得不注意的问题。
　　　　　　　　第一；　
　　　　　　资本充足率问题。建立资本充足率制度是监管金融机构制度中一项基本内容。如果母公司控股金融子公司E5％的股权，金融子公司E又控制子公司C5％的股权，该子公司C又持有母公司6％股份。母公司与子公司E、C间的资本就有重复计算之嫌，并且增加了监管的难度。
　　　　　　　　第二；　财务杠杆风险问题。由上图可以看出整个金融控股公司间的控股关系复杂。如果母公司和子公司利用相互担保方式由金融子公司E套取贷款；　
　　　　　　而只要有一间子公司经营稍有不慎，其风险即刻传播到母公司或其他子公司。
　　　　　　　　第三；　金融风险问题。类似的案例1997年在泰国金融危机时多次曝光。假设上市子公司D向母公司用100元价格买下一块价值为零的荒地；　
　　　　　　而该子公司D又将这块地抵押给金融子公司E换取银行担保再向外商银行借外币贷款。如果上市子公司D无法还钱；　则风险立刻转嫁到金融子公司E造成金融危机；　
　　　　　　而100元购地款则被母公司以价值为零的荒地所圈走。最后无可避免的造成外商银行和金融子公司E间的国际金融纠纷。
　　　　　　　　第四；　资金违规进入高风险市场的问题。由于金融控股公司股权结构过于复杂；　
　　　　　　因此增加了资金流向监管的难度。金融控股公司可以通过各种手段以负债资金投资子公司，还可以通过各种手段以子公司为载体从金融子公司E融通大量的资金，也可以通过各种手段以金融子公司和其他子公司进入高风险的市场例如股市期货市场进行炒作，最终极易引发金融危机。
　　　　　　　　第五；　
　　　　　　从业人员资格不足问题。目前国内的金融控股母公司主要负责人多为金融业务门外汉；但他们往往又是下属金融子公司E的实际决策人；掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其缺乏任职资格的监管。因此由于金融知识的缺乏，故意违规操作、往往会产生重大的金融风险。
　　　　　　　　德隆所产生的问题，不仅仅是一家公司的问题，而是反映了我们对目前还未纳入严格监管的类金融控股公司了解不够。因此，建议有关当局应该针对类金融控股公司的监管形成一个整套的思路与制定有效的应对策略，否则将来还有第二个和第三个德隆相继出现。
　　　　　　
　　　　　　OTCBB不是NASDAQ　海外买壳上市有骗局


　　　　　　　2004。8。28　　郎咸平

　　　　　　　　　　OTCBB市场的全称叫做Over　the　Counter　Bulletin　
　　　　　　Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market　
　　　　　　Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。
　　　　　　　　继1999年底国内企业美国上市的上一波浪潮之后，2002年下半年开始，出现了国内民企海外买壳上市的又一波热潮，新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业纷纷通过买壳登陆海外资本市场。与此同时，以美国沃特财务公司为代表的一批提供买壳服务的中介机构，正在通过媒体大力宣传到海外买壳上市的种种好处。举例而言，本周就有国内证券类的媒体开始吹捧借壳上市的好处，我认为极有必要针对这个问题提出比较全面的看法。
　　　　　　　　那么，到底什么是买壳上市？买壳上市，又称反向收购（Reverse　
　　　　　　Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。买壳上市的操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司定向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。它是美国1934年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法。与以IPO直接上市相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100％保证上市，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。从时间上讲，甚至不到两个星期就可以完成；在不到三十天的时间内就可以交易。从成本上讲；　
　　　　　　一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元，加上律师费及审计费等会在50－90万美元不等，而IPO的前期成本就有150万美元左右，而且能否成功上市没有保证。
　　　　　　　　然而，在买壳上市“多快好省”的背后，却有着不为人所知的骗局。买壳上市到底成效如何？背后的陷阱是什么？本文将以赴美国上市为例，指出国内企业海外买壳上市的误区，揭开中介公司买壳上市的骗局，以期国内民营企业不再重蹈海外买壳上市之覆辙。
　　　　　　　　很多中国民企在所谓的美国纳斯达克上市，并不是在真正的纳斯达克市场上市，而是在OTCBB市场上市，OTCBB是一个完全不同于NASDAQ的独立市场。
　　　　　　　　OTCBB市场的全称叫做Over　the　Counter　Bulletin　
　　　　　　Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market　
　　　　　　Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。
　　　　　　　　OTCBB只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构，与纳斯达克相比，OTCBB既没有挂牌（listing）条件和标准，也不提供自动交易执行体系，也不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同。
　　　　　　　　与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场（National　
　　　　　　Market）或纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）等主板市场挂牌交易的条件，也达不到在纳斯达克小资本市场（SmallCap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。
　　　　　　　　然而，因为国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。比如，美国世界银行联合投资集团就在其中文网站上大讲纳斯达克上市，将OTCBB其纳斯达克混为一谈。该集团称自己是世界银行集团成员之一，如果该公司不是在有意混淆视听的话，其真实水平很值得怀疑。连概念都搞不清的人却要帮别人去上市，其后果可想而知。
　　　　　　　　事实上，主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳，只是一些中介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市，而事实远非如此。
　　　　　　　　OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。
　　　　　　　　纳斯达克、AMEX、NYSE等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTC市场由此而生，那些从纳斯达克等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。因此可以说，OTCBB出身卑微，难免给人以“贫民收容所”的印象。在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易，平均股价仅有9分钱。有中介机构专门购买这种空壳公司，然后倒手卖出。想借壳的中国企业，花三四十万美元，即可买到一个壳。
　　　　　　　　这些都使得在此买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀感，反而会感到有损企业声誉。尤其是原本业绩不错的企业，在此买壳往往会降低其在投资者心目中的地位。虽然OTCBB上市的中国有限通信公司（OTC：CCCI，目前股价：0。47左右）的美国董事Raney认为，“大家都知道OTCBB不具权威性，但是在中国，这相当于打上了美国记号，对他们来说这是件很光荣的事。”但实际上，到底光不光荣，只有OTCBB上市企业的老总心里最清楚。在OTCBB上市的中国企业，比较早的如深圳中贸网、世纪永联（后更名为时力永联）等，其知名度远远无法与搜狐、网易相媲美，而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般自信风光。
　　　　　　　　抛开虚荣的面子问题不谈，从融资功能上讲，OTCBB也不是个好的选择，因为OTCBB基本上没有融资功能。从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100