证券基础知识 1-第50部分
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状况和业绩的讨论与分析。公司管理人员因在法律上有责任，再加上证券交
易委员会的工作人员对这一点特别关注和十分小心审查这一类的披露，所以
公司管理人员一般都在这一讨论和分析里如实报道公司情况。这些讨论与分
析作用相当大，十分受投资者的欢迎。他们可以使投资者从管理人员角度考
察公司，加强对管理人员的决策和计划的了解。美国证券交易委员会最近曾
多次做调查研究，力求提高这些讨论与分析的素质，加强它的有用性。理解
到它对投资者的重要性，多家世界性的会计公司也曾提出管理人员的讨论与
分析，应当作为公司核定财务会计报表的一部分。
这一文字上的讨论与分析，主要着重于解释为什么在财务会计报表上所
描述的公司财务状况和营业结果会是这样的。为了使投资者容易明白公司的
运行和评估公司的价值，这些讨论与分析必须指出哪些是关键的易变因素、
质量因素和数量因素。哪些会对公司将来的经营和将来的财务状况造成实质
性影响的趋势、承诺、偶然事件或不稳定因素，都应予以清楚地披露，特别
是那些已知的重要事件或不稳定因素，会使现已公布的公司财务信息不再代
表或显示公司将来业绩或财务状况，公司都必须给以详细的描述。投资者对
公司将来业绩和将来走向最感兴趣，因为他自己要对此做出判断，进而决定
现时的投资策略。
分析的重点应放在比较过去公司
3年收入和支出的每项组成部分的变
动，判断任何异常事件或交易，以及任何会对公司的收入和支出带来实质性
影响的趋势和事件等方面。如果公司经营多种业务，对每种业务都应加以详
细分析。这样有助于投资者充分了解公司的销售组合和生产成本组合，特别
是每种业务的销售和成本组合，与其他相同公司加以比较，使他能做出适当
的知情投资决策。讨论公司财务状况的重点应放在公司的短期和长期资金周
转、资金支出的承诺和资金来源方面。从现时的财务情况和财务承诺可以估
计到公司的将来资金周转、需求及其发展方向。
5）股票发行的有关资料。除了上述资料需要公开之外，公开发行证券
的公司，还要向投资者阐明投资于其股票的有关风险和投机因素。为了对投
资大众负责，公司有责任对出售证券所筹资金的目的和使用方向加以说明。
如果新股票是以溢价发行，对新股东产权所引起的摊薄和削弱作用给以足够
的解释。公司还应公布证券发行的包销和销售计划，包括主要包销商的名
字、包销形式、包销报酬，以及公司与包销商之间生意上或股权上的一切关
系。除了这些明确要求的资料之外，为了使这些募股说明书和年度报告等文
件清楚明了和不致于令人误解，证券交易委员会还可能为谨慎起见，要求更
进一步的资料披露。
美国一切信息披露制度设计均以公司完全、充分公开为核心。由于我国
证券发行市场与美国证券发行市场差距较大，我国证券发行信息披露制度，
一方面必须保证信息披露原则的贯彻；另一方面，必须与核准制的实质条件
相吻合。披露只是手段，发行人符合发行条件才是实质。我国证券的信息披
露，既要披露公司过去与现实的信息，又要披露公司未来股份收益预测的信
息；既要客观披露公司发展与盈利的肯定因素，又应表明投资风险等否定因
素，以使投资者得以综合判断。我国信息披露制度以法律强制实行，赋予证
券管理机构必要的权利，以解释和补充法定公开要求是完全必要的。这些管
理机构的任务，就是要通过信息披露的法律形式，核查公司的真实情况，以
及投资者对上述披露信息的利用程度。通过法律强制实行证券发行披露原
则，确保披露信息的全面性、真实性、时效性、易得性、易解性和适法性。
二、对证券交易市场的监管
1。证券上市制度
证券上市指发行人发行的有价证券，依法定条件和程序，在证券交易所
公开挂牌交易的法律行为。某种有价证券一旦获准在证券交易所上市或挂牌
买卖，就是上市证券或挂牌证券，该种有价证券的发行公司就是上市公司。
证券上市，是连接证券发行市场和证券交易所的“桥梁”，它使投资者
在证券交易所转让证券成为可能。证券发行是证券上市的前提，证券上市是
继证券发行后证券行为的延伸。在证券发行市场上，证券种类繁多，既有政
府证券和公司证券，又有股票和债券等；在证券流通市场上，既有进行证券
集中交易的证券交易所，又有包括店头交易市场在内的各种场外交易市场。
场外交易市场是一个开放型证券交易所，各种证券投资者都可以直接或间接
地在这一市场中买卖各种有价证券，各种有价证券都可以成为场外交易的对
象。但是，证券交易所却是一个封闭型的交易场所，有权进入证券交易所交
易大厅的人受到资格限制；能够成为证券交易所交易对象的证券，同样受到
种种限制。证券上市就在于确定哪些有价证券可以进入证券交易所并公开挂
牌买卖。
证券上市依照上市程序不同，可以划分为以下两种：（1）授权上市。
是指由证券发行公司申请并由证券交易所依照规定程序批准的证券上市，上
市发行者主要是股份有限公司，上市证券则是由股份有限公司发行的各种股
票和债券。授权上市的条件和程序非常严格，证券交易所在接受证券上市申
请时，要进行严格的资格审查，并有权拒绝不符合本证券交易所上市条件的
上市申请，也有权在公司股票和债券上市后终止其继续在本交易所上市。
（2）认可上市，也称认可买卖。是指直接经证券交易所认可后就可以进入
本证券交易所上市。认可上市的证券仅限于各种政府证券，最常见的就是政
府发行的各种债券，如国库券。这种证券可以豁免申请而直接成为证券交易
所的交易对象，证券交易所也无权拒绝或终止这种证券的上市。由于政府证
券可以豁免申请而成为证券交易所交易对象，没有严格的审查条件和程序，
证券上市并无特殊意义。本章所述的证券上市主要指证券的授权上市。
（1）证券上市条件。考察各国证券交易所上市条件可以发现，上市条
件的纵向历史演变，受一国企业经营与管理思想及其认识水平的限制。各国
证券交易所上市条件的横向差异，与该交易所所处国度的经济发展水平、历
史进程及社会经济环境相关。所以，各个证券交易所确定的在本证券交易所
中的证券上市条件不完全相同。甚至一个国家的若干证券交易所也会在证券
上市条件上存在某种差异。一般来说，证券上市条件中的主要项目有：
1）上市公司的资本额规定。公司资本有注册资本、实缴资本、实有资
本等多种不同涵义。在证券上市条件中，公司资本一般是指公司的实有资本
或有形净资本。将公司资本限制在实有资本范围内，可以保证将来上市的实
际需要。各国证券法和证券交易所都规定有公司资本额的最低数额，不足最
低资本数额的公司将不被接受上市。但有的证券交易所又规定，若公司有形
净资本不足最低资本数额时，可用上市证券的总值补足。
2）上市公司的盈利能力。盈利能力通常是指公司申请证券上市前若干
年来的公司税前盈利。公司盈利能力的高低往往标志着公司证券上市后的交
易活跃程度，也意味着证券投资者投资收益的高低。证券交易所往往要求申
请上市的公司盈利额应当持续上升。如纽约证券交易所的证券上市条件规
定，申请证券上市的公司在最近一个财政年度的税前利润最低不得少于
250
万美元；最近两个财政年度内的税前利润不得少于每年
200万美元。
3）上市公司的资本结构。资本结构主要指公司自有资本和借入资本的
构成比例状况。自有资本比例高，则借入资本少，负债比率低。负债比率大
小直接影响证券投资者收益率的高低。在经济增长时期，公司利润增加，利
率水平降低，负债经营多能为投资者增加收益；在经济衰退时期，公司盈利
减少，利率水平上升，负债经营就会大幅度减少投资者收益。
4）上市公司的偿债能力。偿债能力是反映公司经济实力和发展前途的
综合指标。公司偿债能力高低，直接关系到证券交易的活跃程度和股东权
益。偿债能力越强，公司债权人的利益越有保障，证券投资者的收益前景就
会越好，公司证券的交易状况也会越稳定；反之，证券交易就会受阻，投资
者收益水平就会受到影响。
5）上市公司的股权分散状况。股权分散状况表现为持有公司证券的人
数和社会公众持有公司证券的总额。公司股权分散必须达到一定比例或数
值，这对于保证证券特别是股票有足够的流通性，避免证券主要持有人直接
影响或操纵股票交易价格，有着十分重要的作用。纽约证券交易所规定，公
司最少应由公众持有
100万股股票，且最少有
2000名股东每人持有
100股
以上。
6）申请上市的证券市场价值。证券市场价值是与上市公司有关的多种
因素的综合作用指标，它甚至比公司资本额的条件要求更为重要。从一定意
义上讲，公司证券的市场价值是公司资本等因素的动态反映。如果申请上市
的公司恰好在市场急剧下跌时提出证券上市请求，则可能使原本符合条件的
公司无法上市。
7）上市公司的开业时间。开业时间是指公司获准成立的时间。刚成立
的公司往往会将主要精力放到如何开展业务方面，其证券市值、盈利能力、
偿债能力都无法充分地反映出来。为了保证证券投资者的利益，促进公司的
健康发展，各国证券交易所都有关于公司开业时间的规定。如日本东京证券
交易所规定，申请上市公司的开业时间应在
5年以上。
有关证券上市条件的上述项目，都是通过一定的具体数值加以确定的，
是证券获准上市的强制性指标。但是，证券交易所在接受证券上市申请以
前，往往还要结合公司的行业特点及可能的竞争能力、公司保持符合上市标
准的能力和可能等情况，对上市申请详加审查并最终决定是否同意该公司上
市。这些被称为“软指标”的条件往往决定了一些上市申请的接受与拒绝。
（2）上市契约和上市公司的义务。在美国、日本和香港等证券交易所，
证券准许上市时，上市公司应当与证券交易所订立上市契约，以此作为确定
上市公司与证券交易所权利、义务的依据。依此契约，上市公司承诺接受证
券交易所的管理，承担上市契约准则或交易所自律规章的义务，上市公司证
券有权在证券交易所集中交易市场挂牌买卖，并成为交易所规制对象。上市
契约准则对订约人具有自始约束力，订约者不得违反。上市契约准则也区别
于法律规范，因为其并非国家立法。它也不同于一般法人的自律规章，因为
其中包含了若干法定上市条件，而且，自律规章只以内部营业为限，不包括
对外缔约者的规范。
证券发行获准上市后，应依证券法律规范、上市契约准则及证券交易所
业务规则，承担如下义务：
1）上市公司须于法定期限内向社会公布上市公告书，定期公布会计师
事务所注册会计师签证的财务报表。上市报告书除招股说明书要求的内容
外，应记载下列事项：公司上市的日期和获准上市的批准文号；股份发行情
况和股权结构；创立大会或股东大会有关上市决议的重要事项；董事、监事
和高级管理人员简况及持股情况；招股后的业务和财务状况，以及最近一年
的预测报告；其他重要事项。
2）上市公司应履行持续公开义务。包括提供年度报告书、中期报告书、
季度报告书和临时报告书等。当上市公司发生法定报告情形时，应遵循证券
交易所的适时公开政策，提供有关公开报告。
3）上市公司依证券交易所规定费率，交纳上市费用。上市费用分为上
市初费和上市月费。
4）承担法律和证券交易所规则规定的其他义务。
（3）证券上市程序。证券上市程序由各国《证券法》或者《证券交易
所法》做出基本规定，同时由各证券交易所视具体情况加以补充规定。但是，
证券交易所的补充规定不得与法律强制规定相抵触，有的补充规定还必须获
得政府主管部门的批准。证券交易所应按照证券上市程序办理
