证券基础知识 1-第49部分

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公开方式有三种：①由证券发行者或出售者直接向投资者交付债券发行章
程、招股说明书等公开资料。②将有价证券发行申报书、公开说明书等公开
文件备置证券主管机关、证券交易所、证券发行公司、证券公司等一定场所，
供公众阅览。③通过公众新闻媒介，如报纸、电视等传播。
上述这三种资料公开方式各有弱点。直接交付方式难以保证公开范围具
有广泛性，即不能为广大公众容易得到；而且，如果交付证券同时交付公开
说明书，投资者将失去投资判断时间。固定地点备置方式除了证券商利益与
一般投资者利益冲突弊端不能克服外，条件局限性颇大，还有公开范围狭
窄，公众不易取得的弊病。唯有大众新闻媒介宣传广泛，容易为一般投资者
知晓。但这种方式具有公开者支付费用较高，新闻媒介不确定等缺陷。所以，
要确保公开资料易得，就要求：①资料传播广泛，信息易为广大公众所获得；


②公开资料保持原状，以维护投资者利益。故为克服这些公开方式的缺陷，
法律应当要求指定新闻媒介传播公开资料，并且结合直接交付和固定地点备
置等方式公开信息。
5）易解性。指发行公司公开的资料为投资者所容易认识、理解、掌握
和运用。公司制度的形成和发展，产生了严格、规范的财务、会计制度。由
此制度所产生的各类反映公司营业及财务状况的报告和资料，很难为一般投
资者所理解。从公平保护投资者角度出发，公开资料不仅应当为专业投资者
使用，也应为非经专业训练的一般投资者所认识。因此，法定公开资料应以
鲜明的形式，简洁凝练的语言，易于为普通投资者理解的专业术语，向投资
者公开信息。易解性的专业标准与公开的形式要求联系密切。法定公开文件
的形式要求，应当贯彻易解性的衡量准则。
6）适法性。指公开资料的形式符合法律规定。通常，公开资料以公开
说明书为主。美国《证券法》的公开说明书指通过书面形式，或通过电台或
电视，为出售证券报价或确认任何证券出售的任何说明书、通知、通告、广
告、信件或以通讯手段传达的信息。企业公开不仅指向公众公开，也包括向
证券主管机关公开。证券发行人在申请证券发行审核时，应向管理机构提交
发行申请书及资产负债表、损益表、股东权益变动表、财务状况变动表等。
法律应就文件具体编制格式和要求予以规定。
公开文件有两种方式：①列举式是以法律条文明示列举公开文件应当公
开的事项种类。列举式又分为限定型列举和开放型列举。前者为公开者依法
将列举事项统一规定于公开文件。法律未列举事项不予公开；后者指除法律
公开文件列举事项外，允许公开者将其他非列举事项列入公开文件。②例示
式指法律未明确列举文件事项，由证券管理机构规定公开文件式样。由于经
济活动复杂多样，法律不可能逐项详尽列举公开事项，否则，极易产生立法
不周详的隐患。所以，为适应经济变化需要，应当排除限定列举方式。至于
例示式，存在法律约束力较弱，不易规范等弱点。有鉴于此，我国应当采用
开放型列举式。首先由法律明示列举各类文件必要规定事项。其次为符合公
开原则，应当允许证券管理机构视情况增列公开事项。公开者也可以在法定
公开事项之外，增列对投资者有利的公开事项，并对公开文件不详尽或易于
误解之处，做出必要说明。

（4）证券发行公开制度的基本原理。隐藏在强制性公开制度背后的原
理，是通过充分和公正的公开制度来保护公众投资者，使其免受欺诈和不法
操纵行为的伤害。上市公司不应该对公众隐瞒，而经营和运用投资者资金的
上市公司管理人员，应对投资者负责并要坚守高标准的信托责任。在这个公
开制度里，政府起着一个很重要的监督作用。美国证券交易委员会的工作人
员由于力量有限，通常是有选择性地审查一些典范或特殊上市公司的财务报
告及有关资料，以求保证上市公司遵循证券法的公开披露法规充分地公正地
向公众公布有关公司的资料。如果在审查中发现不法欺诈、隐瞒，或忽略公

开重要资料，证券委员会可以诉诸法律，起诉公司有关管理人员。后果可能
是罚款、监禁或两者都有。然而，政府的作用是有限度的。它绝对不认可或
担保任何证券，亦不允许被误解对任何证券的认可或担保。而美国公开制度
本身也有效地限制政府对合法企业正常运作的干预，并将之减到最少程度。
现时的美国公开法规细则，是由证券交易委员会根据　
1933年《证券法》的
基本精神及其所授权力逐年发展起来的。当证券交易委员会认为符合公众利
益或有利于保护投资者时，它就有权修改和补充有关公开法规的细则。

美国证券制度是贯彻公开制度的典范。1933年《证券法》规定的证券发
行公开制度，以注册申报书为公开工具。注册申报书具有双重作用：1）作
为向美国证券交易委员会申报发行证券的法律文件。2）向潜在的投资者提
供投资判断的信息。注册申报书包括两部分：前一部分为公开说明书，该部
分包括关于发行公开最为重要的信息，形成单独简短文件，于证券交付之前
或同时提交投资者；后一部分包括向美国证券交易委员会提供的补充信息。
通常，注册申报书对公司情况作一般介绍。主要包括发行目的、发行条件、
公司近　
3年资产与负债总额及其变化、产品销售额及其变化趋势、盈利和分
红水平、公司股份总额和结构、公司股东权益、公司产品介绍、公司债务清
偿情况、公司董事、监事及经理人员名单和详细情况等。注册申报书包括发
行公司的各种详细财务报表和统计资料。主要有：发行公司申报前不超过　
90
天的资产负债表、反映发行公司最近　
5年纯收入的损益表、公司各种资金来
源与运用情况、公司意外负债和对公司资产流动性因素的分析、申报发行股
票的面值、发行价格、预计股息红利收入、支付承销的佣金、该发行股票与
发行公司其他证券的关系、公司经营管理报告、会计师对有关财务报表或报
告进行全面核实的说明。会计师核实有关资料必须依照美国通用会计准则要
求，对其准确性和公正性做出签证。

（5）证券发行信息披露制度的主要内容。美国现时公开制度所要求披
露的上市公司资料相当广泛，而且通常是明确指定的业务细节。它们被认为
是进行明智的投资分析所必需的资料。美国《证券法》中的公开法规内容丰
富，包罗万象且技术性很高。这些资料分为一般公开资料和财务会计资料两
大类。
1）一般公开资料。上市公司一般需要公开的资料主要分为五大部分：
公司业务和生产设施状况的说明；公司证券及其市场信息的说明；公司财务
资料和财务报表；管理阶层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析；高级
管理人员的经验、报酬及利益冲突等有关资料。公司业务的说明主要能使投
资者充分明白公司所经营的业务，它还应该清楚地阐明那些与投资决策有关
的营业风险。而作为业务说明的一个良好开端，首先应检讨过去经营的情
况，提供一个历史性的回顾，有助于投资者估计公司的将来。
债券投资决策着重于宏观经济因素，而股票投资决策着重于微观经济因
素，也就是有关公司的实际资料。所以在公司业务说明中，对于从整体上理


解公司经营状况起重要作用的所有资料，都要加以详尽阐述。有关资料通常
包括如下几个方面：

①公司目前的主要产品和服务，它们的主要市场和销售方法，它们对公
司总收入的贡献百分比。
②对于公司已经公开的新产品的有关最新发展情况。
③公司生产的主要原材料的来源及其来源的稳定性和可靠性。
④公司所拥有的任何专利权、商标、特许权、特许经营权等。
⑤公司季节性营业的范围和程度。
⑥流动资金需求和使用情况。
⑦公司是否依赖单个或多个客户，而失去这些客户，对公司营业有无显
著不良效果。
⑧公司最近订单数量与去年同期订单数量的比较。
⑨公司在市场上的竞争地位和策略。
⑩公司过去　
3年内每年的研究费用。
（11）政府环境保护法对公司的影响。
（12）公司雇员人数。
（13）公司过去　
3年每年的出口销售额。
这类信息对投资者评估公司的业务、市场营销、对个别客户的依赖程
度、原材料供应的可靠性或软弱性、竞争能力及其发展潜力等有关方面的状
况是至关重要的。如果公司经营多种性质很不相同的业务，每个业务都要加
以详细的描述和说明，更要披露每种业务过去　
3年的收入、营业利润及资产
使用情况。由于每种业务都有不同的增长前景，获利能力和风险程度，为了
帮助投资者能够做到从整体上准确地评估公司经营状况，公司有必要披露每
种业务的具体资料。为了让投资者了解公司厂房设备的适用性、充足性，生
产能力及其利用程度，公司有责任清楚地解释公司生产设施的布置和特性。
如果公司牵涉到任何法律纠纷或诉讼，公司有义务将事件公开，可能的话，
还要预计案件对公司的影响。公司证券的现有交易市场、价格、股息和红利
等有关资料理应公布。公司证券拥有者所特有的权利，像股息权、转换权、
投票权以及其他权益，也应一一加以详尽解释。

2）财务会计资料。上市公司有义务向投资大众提供充足的财务会计信
息，以便帮助其做出投资决策，而这些决策是直接影响社会资本和资源的配
置。会计被定义为将经济信息加以计量和传递，从而使这些信息的使用者据
以做出知情判断和决策的一个过程。而财务会计是编制为外部使用者所需的
财务报告的过程。在这一过程中，一个企业的经济活动被用一个标准货币单
位加以计量、整理和报告。财务报告对整个国民经济发展关系重大。它提供
的信息能够运用于资本市场，帮助投资者和债权人做出影响全社会资本资源
配置的决策。如果这些决策是根据有用和准确的财务会计信息而制定的，整
个国民经济将会变得更有效益，进而造福于社会和人民。

有些财务会计信息对投资者来说是十分重要的，关系到准确判断公司的
过去和估计公司的将来走向，进而做出合理的投资决定。这些数据通常包括
公司过去　
5年每年的销售净额、营业收入或亏损、总资产、长期负债、净资
产，以及其他任何有助于加强对公司财务状况和经营业绩的了解，以及突出
其发展趋势的信息。公司的财务会计报告也属所需公开的财务资料。它们提
供极其详尽的会计信息。从分析这些会计信息中，投资者能测量公司的资产
变现能力、偿还债务能力和盈利能力。财务会计报告通常包括：

①过去两个财政年度已经独立会计师审计的年度资产负债表。
②过去　
3年已经审计的年度收益表。
③过去　
3年已经审计的年度现金流转表。
④财务会计报表的附注。
公司财务会计报告必须是遵循美国公认会计准则和财务报表规则而编
制的。美国公认会计准则和财务会计报表规则相当复杂。

3）有关管理人员资料。一家公司的好坏，很大程度上取决于管理阶层。
公开管理人员及对公司极有影响力的大股东的有关资料，有助于投资大众评
估管理阶层的管理能力，以及他们的诚实和廉正程度。应公开的管理人员有
关资料包括：
①所有董事会成员及公司高级管理人员的姓名、年龄和工作经验。
②所有董事和高级管理人员直接或间接的薪酬。
③如果董事或高级管理人员牵涉法律诉讼或纠纷的有关详细情形。
④董事、高级管理人员和大股东的控股情况。
⑤任何其他有关资料。
4）公司财务状况和业绩的讨论与分析。财务会计报表的技术性相当高，
一般投资大众难以明白。而财务会计报表对公司状况和业绩的数字上的描
述，就算加上报表附注所提供的简单资料，对一个投资者判断公司经营状况
和将来发展趋势而言，可能仍是不够的。为了弥补此不足，美国《证券公开
法》要求上市公司在其募股说明书和年度报告中，提供公司管理部门对公司
状况和业绩的讨论与分析。公司管理人员因在法律上有责任，再加上证券交
易委员会的工作人员对这一点特别关