证券基础知识 1-第24部分

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可转换证券对发行公司来说主要有以下益处：

（1）低成本筹措资金。由于这种证券可以转换成股票，作为发行公司
给予投资者可将债券转为股份权利的回报，投资者愿意接受比直接债券更低
的利率。因此，可转换债券的票面利率通常要比一般债券低　
30％左右，这就
降低了发行公司的筹资成本。此外，发行可转换债券无须资产抵押，公司易
于掌握资产处置和追加借贷资金等方面的自由权等。
（2）获得转换溢价。可转换债券是以转换溢价转为股票的，一旦发生
转换，实质上就等于是公司在将来以高于当前市价的价格发行新股，从而可
获转换溢价。与此相对照，直接发售新股通常要按当前股票市价的一定折扣
（如配股）售出。

（3）扩大股东基础，增加长期资金来源。可转换债券的期限一般都比
较长，这符合大中型投资项目的资金需要，有利于公司的长远经营。此外，
在有些国家中机构投资者和投资基金大部分都不允许投资于外国公司的股
票，可转换债券则能解决这个问题。因而这类债券的发行能扩大发行公司的
股东基础，同时还能扩大公司的影响，树立公司的国际地位，拓展公司业务，
为公司进一步在海外市场融资打下良好基础。
（4）可以实现合理避税。可转换债券的利息可以作为固定开支，在确
定计税收入时予以扣减，而股票红利是不作税扣减的。因此，从税收扣减的
目的来看，公司发行可转换债券比直接发行新股更为有利。
（5）无即时摊薄效应。在可转换债券转换成股份以前，公司现有股权
结构没有变化，故与出售普通股份不同，不会立刻产生大面积摊薄每股盈利
的负面影响。在一般情况下，可转换债券的持有者会在股票市价高于转换价
格时行使转换权，而市价表现往往与公司盈利状况息息相关。因此，一旦发
生债务转为股份，其摊薄效应会因公司盈利的增加而得以相对抵消。
2．可转换证券对投资者的意义
除了对发行公司具有积极意义之外，可转换证券对投资者而言，也有特
殊的益处：

（1）可转换债券的双重性质使得投资者可以具备双重身份。债券转换
之前，投资者是公司的债权人，获取固定的债券利息收入；如果发生转换，
投资者就从原来的债权人转变为公司的股东，从而可以分享公司的股息和红
利。
（2）可转换债券可以使投资者在低风险下获得高收益。在公司的经营
状况不稳定的情况下，投资者可以稳收债券的利息收入，即使公司破产倒
闭，投资者也能比优先股和普通股先得到收回公司所欠债务的权力；而在公
司股票上扬或股利收入高于债券收入的情况下，投资者又可以及时将债权转
换成股票，从而获得更高的收益。
三、可转换证券的特点

可转换证券具有债权性、股权性以及可转换性三大特点。

1．债权性
与其他债券一样，可转换债券也有固定的利率和期限。不过，可转换债
券的票面利率通常要低于同等条件下的普通债券，以此来反映出可转换债券
转换期权的价值。

2．股权性
可转换债券在转换之前是纯粹的债券，持有者只按固定的利率领取利
息，利息的多少与企业的经营状况无关；转换之后，原债券持有者就成为公
司的股东，有权参与公司的红利分配和企业的经营管理，收益的大小则受公


司业绩的影响。当然，对于上市流通的可转换债券，在公司股票价格上扬时，
债券持有者也可以在证券市场上抛售债券来实现收益，并不一定要转换成股
票，但在实质上，这种收益还是源于可转换债券的股权性。

3．可转换性
可转换债券在约定的期限内，可以由债券持有者按预定的价格转换成发
行公司的股份。实现转换不必发生货币的支付，而是投资者以可转换债券换
成一定数量的公司股份。可转换债券的转换期权可以确保债券持有者分享股
票持有者的任何未来的增长利益。

四、可转换证券的要素

关于可转换证券，其要素有许多个，其中最主要的是转换比例、转换期
限和转换价格。

1．转换比例
转换比例是指每一份可转换债券可以换取多少股普通股股票。从实质上
看，转换比例也是转换价格的另一种表现。

2．转换期限
转换期限是指可转换债券持有者有权将债券转换成公司股份的有效时
间区域。从实际看，转换期限通常为可转换债券发行日之后的若干年起至债
券到期日止。

3．转换价格
转换价格是指在发行可转换债券时即已确定的、将可转换债券转换为股
票的价格。转换价格一般不作任何调整，除非发生诸如发售新股、配股、送
股、派息、股份的拆细与合并，以及公司兼并、收购等特殊情况。

五、与可转换证券发行有关的中介机构*

可转换证券的作用日益为越来越多的企业所认识。有些公司正在筹备或
创造条件筹备发行可转换债券。在可转换债券的发行过程中，必然要与一系
列的中介机构发生联系，这些中介机构主要包括：

1．主经办人
可转换债券的整个发行工作是由主经办人会同其他承销团成员统筹安
排的。主经办人主要负责分析市场形势，订立最终发行条款等工作，以确保
发行工作的顺利进行与最终完成；而其他承销团成员只是参与可转换债券的
销售工作。

2．受托人
受托人主要是根据受托协议代表投资者的权益，他们的工作是要确保可
转换债券的发行公司履行应承担的义务。


3．代理支付人
代理支付人代表可转换债券的发行公司向投资者发付利息和本金，并存
放发行公司的年报以供投资者查阅。

4．上市协调人
上市协调人的主要工作是辅导可转换债券发行公司的上市工作。

5．律师
律师要负责准备所有与债券发行有关的协议文本。并对发行过程中遇到
的法律问题提供专业意见。除国内律师外，必要时还可以聘请国外律师。

6．审计师
审计师的工作是审计可转换债券发行公司的财务报表并出具审计报
告。

六、我国对可转换证券的实践

由于可转换债券具有债权性和股权性的双重性质，具有股票和债券的双
重优点，无论是对债券发行公司还是对投资者都具有积极的意义，因而它引
起了我国专家学者和实际部门的高度重视。

从　
1991年　
8月起，我国先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、
深南玻等发行了可转换债券，其中琼能源　
3000万元可转换债券中的　
30％转
换成功，1993年　
6月转为　
A股在深圳证券交易所上市。成都工益　
5922。5万
元可转换债券于　
1993年　
5月转为　
A股，1994年　
1月　
3日在上海证券交易所
上市。深圳证券交易所在　
1992年　
10月发行了“宝安可转换债券”，有效期
为　
1993年　
1月　
1月至　
1995年　
12月　
31日，但由于转换价格过高，到　
1995
年底，只有　
2。7％的可转换债券转换成了宝安股份。详情见表　
5—1。

表　
5—1国内上市公司发行可转换债券统计表


公司发行时间
发行数额
（万元。。　）
上市地
票面利率
（。。　％）
期限
（年）
转换价格
（元）
主承销商
琼能源
成都工益
深宝安
中纺机
深南玻
粤电力
1991年
8月。。　
1992年
6月。。　
1992年
10月。。　
1993年
11月
1995年。。　
6　—7月
1993年
下半年。。　
30005　922。52　
50　0003　500万
瑞士法朗
4　500万
美元
30000
海南证券
交易中心。。　
—。。　
深交所。。　
瑞士银行
柜台交易。。　
瑞士银行
柜台交易。。　
不上市。。　
10　
—。。　
3　
1　
5。25　
—。。　
1　
—。。　
3　
552　
102。5　
25US＄。。　0。43HK＄。。　5。15—
农行
海南信托
—
中银深圳
国际信托
瑞士银行
瑞士银行
南方金融
服务公司

资料来源：《中国证券报》1995年　
12月　
29日。

尽管我国可转换债券工作起步较晚，直到　
1997年　
3月　
25日才由国务院
证券委发布了《可转换公司债券管理暂行办法》，但随着理论研究的进一步
深入，实践经验的进一步丰富，这方面的工作将迅速走向成熟。

1．可转换公司债券的发行主体
根据国务院证券委发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，我
国可转换公司债券的发行主体仅限于上市公司和重点国有企业。

（1）上市公司发行可转换公司债券的条件。上市公司发行可转换公司
债券，应当符合下列条件：
1）最近　
3年连续盈利，且最近　
3年净资产利润率平均在　
10％以上；属
于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于　
7％；
2）可转换公司债券发行后，资产负债率不得高于　
70％；
3）累计债券余额不超过公司净资产额的　
40％；
4）募集资金的投向符合国家产业政策；
5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；
6）可转换公司债券的发行额不少于人民币　
1亿元；
7）国务院证券委员会规定的其他条件。
（2）重点国有企业发行可转换公司债券的条件。重点国有企业发行可
转换公司债券除应当符合上述第（3）（4）（5）（6）（7）项条件外，还
应当符合下列条件：
1）最近　
3年连续盈利，且最近　
3年的财务报告已经具有从事证券业务
资格的会计师事务所审计；
2）有明确、可行的企业改制和上市计划；

3）有可靠的偿债能力；
4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
2．申请发行可转换公司债券应报送的文件
对于我国的上市公司或重点国有企业来说，如果要申请发行可转换公司
债券，首先必须向中国证监会报送下列文件：

1）发行人申请报告；
2）股东大会做出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门
同意发行可转换公司债券的文件；
3）省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
4）公司章程或老企业组织章程；
5）可转换公司债券募集说明书；
6）募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；
7）偿债措施、担保合同；
8）经会计师事务所审计的公司最近　
3年的财务报告；
9）律师事务所出具的法律意见书；
10）与承销商签订的承销协议书；
11）中国证监会要求报送的其他文件。
3．可转换公司债券的募集说明书
与招股说明书和债券募集说明书相比，可转换公司债券的募集说明书更
为复杂，其复杂之处主要体现在转换条件、赎回条款以及回售条款等方面。
这一点可以从可转换公司债券募集说明书中看出。

一般说来，可转换公司债券的募集说明书必须包括以下内容：

1）发行人的名称；
2）批准发行可转换公司债券的文件及其文号；
3）发行人的基本情况介绍；
4）最近　
3年的财务状况；
5）发行的起止日期；
6）可转换公司债券的票面金额及发行总额；
7）可转换公司债券的利率和付息日期；
8）募集资金的用途；
9）可转换公司债券的承销及担保事项；
10）可转换公司债券的偿还方法；
11）申请转股的程序；
12）转股价格的确定和调整方法；
13）转换期；
14）转换年度有关利息，股利的归属；
15）赎回条款及回售条款；
16）转股时不是一股金额的处理；

17）中国证监会规定的其他事项。

上述内容中，“赎回条款”的涵义是当公司股票价格在一段时期内连续
高于转换价格达到某一幅度时，发行公司可按事先约定的价格赎回全部流通
在外的可转换公司债券。

“回售条款”则是指当公司股票价格在一段时期内连续低于转换价格达
到某一幅度时，可转换公司债券的持有者有权按事先约定的价格将所持债券
回售给发行公司。

募集说明书中列举的诸如转股价格（即转换价格）、转换期间以及转换
股份的种类等，都是属于转换条件的范畴。转换条件中最重要的要素是转换
价格。转换价格是指可转换公司债券转换成每股股份（股票）所支付的价格。
转换价格虽然是在可转换公司债券发行时即已确定的，但在特定情况下却必
须调整。比如在转换期间内，若公司以低于时价的价格发行新股，就会引起
股票价格的下跌。为了维护可转换公司债券持有者的利益，就必须对转换价
格进行必要的调整。

4．对我国可转换债券实践的思考
社会主义市场经济的发展需要