创业之初你不可不知的融资知识-第54部分
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价值不少于500万美元。
正文 6。11 登记权（Registration Rights）（3）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：43 本章字数：1670
S…3表格登记的次数没有限制，但每年不超过两次Registration on Form S…3：The holders of 10％ of the Registrable Securities will have the right to require the pany to register on Form S…3； if available for use by the pany； Registrable Securities for an aggregate offering price of at least 5 million。 There will be no limit on the aggregate number of such Form S…3 registrations； provided that there are no more than ＇two＇ per year费用：登记费用（不包括承销折扣和佣金）有公司承担，公司还需要支付给代表所有参与股东的律师不超过5万美元的费用Expenses：The registration expenses （exclusive of underwriting discounts and missions） will be borne by the pany。 The pany will also pay the reasonable fees and expenses； not to exceed 50 000； of one special counsel to represent all the participating stockholders 锁定期：在IPO时，如果主承销商要求，投资人同意在IPO之后180天之内不出售任何公司股份，但所有管理层、董事及持股超过5％的股东也有相同的锁定 Lock…up：Investors shall agree in connection with the IPO； if requested by the managing underwriter； not to sell or transfer any shares of mon Stock of the pany for a period of up to 180 days following the IPO provided all directors and officers of the pany and 5％ stockholders agree to the same lock…up
当然，也有简版的登记权条款，如下：
Registration Rights：Two （2） demand registrations； unlimited piggyback registrations （subject to underwriter cutbacks） and S…3 registrations； all at pany expense。Demand rights begin upon the earlier of 180 days following an IPO or four （4） years from issuance of the Series A Preferred Stock。
登记权：两次要求登记权，无限制次数的共同登记权（允许承销商的减少登记数量）和S…3表格登记权，所有的费用由公司支付。要求登记权在IPO 180天之后，或A类优先股发行后4年起生效。
6。11。3登记权条款谈判要点
1。要求登记权中，通常的谈判要点如下：
（1）VC获得要求登记的次数。因为登记要很昂贵的费用，公司通常只给VC一次，而VC往往会要求两次。
正文 6。11 登记权（Registration Rights）（4）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：46 本章字数：915
（2）行权的时间门槛。对于早期投资，要求登记在投资交割之后5年才有可能执行；对于晚期投资，期限短很多，这取决于预期IPO的时间。另外，要求登记权在IPO之后通常一段时间之内不能执行（比如6个月）。
（3）行权的股份比例门槛。要求登记权必须由在公司至少拥有一定最低比例股权的股东行使，最低比例通常是VC持有的发行在外的股份的一定比例。公司往往希望这个比例足够高，使某些VC小股东无法行使该权，该比例通常会被定为25％左右。
（4）谁支付要求登记权的费用。通常，公司需要支付登记费用，并且需要支付投资人律师的费用（可以设置费用上限）。
（5）最低发行额度。由于登记的花费很大，公司要给要求登记权设定最低的条件，这样才是一个合理的发行额度。最低价格通常是优先股购买价格的3～5倍（早期投资5倍，晚期投资3倍），合计发行额为2000万美元或更多。
（6）延迟要求登记的权利。在公司已经开始准备IPO的时候，当企业认为市场条件不好时，推迟登记对公司有利；或者在其他情况下，公司通常要求一个将登记推迟的最长期限的权利。
（7）公司是否需要“尽最大努力”或者“合理的努力”来实现登记。投资人要求“最大”的努力可能会不顾成本，或收益与努力不成正比。
2。共同登记权中，通常的谈判要点如下：
（1）承销商减少VC登记的股份数量。通常，共同登记权条款允许承销商在IPO时将VC的股份完全排除在外，全部为发行新股。在后续股份发行中，VC通常要求不能将其登记股份减少至25％或30％以下。
（2）VC的股份在发行中的优先级。有些VC会要求其股份优先于任何其他股份。
（3）创始人和管理团队是否拥有共同登记权。聪明的创始人会跟VC一样，也要求获得共同登记权。否则，创始人出售股份将受到约束。而进行登记是创始人可以出售大量股份的一个手段。
3。S…3登记权中，通常的谈判要点如下：
（1）S…3登记的次数。通常，公司希望S…3登记次数为每年1次或两次，而VC希望次数不限。
正文 6。11 登记权（Registration Rights）（5）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：48 本章字数：1309
（2）S…3登记的最少数额。为了限制VC随意的登记要求，公司通常希望登记的股份金额超过一定额度（比如100万美元）。
6。11。4合格IPO及对赌条款
VC的优先股通常在公司IPO的时候要转换成普通股，优先股附属的一些权利也就消失了。通常，VC希望IPO能达到几个条件：发行额度、每股价格或公司发行前的估值。发行额度通常设置的比较高以保证IPO的合理性，因为他们担心在一个募资很少的小型股票市场，上市后通常其流动性会较低。每股价格通常会设置成投资价格的3～5倍，在A轮融资中，每股价格要求通常是5倍，在后续融资，每股价格通常是3倍或更低。
满足上述条件的IPO，即是VC在Term Sheet中定义的“合格的IPO（Qualified IPO）”。
Qualified IPO：The pany s initial public offering of its shares on a Recognized Stock Exchange； pursuant to an effective registration statement under the US Securities Act of 1933 （or such other relevant form or forms used to register securities for sale to the public with the applicable stock exchange or governmental regulatory body） in which the pany is valued on a pre…offering basis of at least US 300 million and raising at least 100 million。
合格IPO：公司按照美国证券法（或证交所及政府管理部门的其他相关法规）向知名的证券交易所公开进行登记，发行股票，公司发行股票前的估值不少于3亿美元，发行股票的金额不少于1亿美元。
有些VC在Term Sheet中，会包含一个针对IPO的对赌条款（Ratchet Term），该条款规定如果公司在IPO时，其价值或每股出售价格使投资人的投资收益（按IPO时价格计算）低于某个特定的标准。当公司IPO后，创始人要对VC进行补偿，比如，无偿转让一部分股份给投资人。今年10月份在我国香港上市的“人和商业”，就遇到了这种情况，IPO价格低于私募投资人的投资价格，创始人对投资人进行股份补偿。
公司创始人的谈判地位可能决定了这个条款的友好性，对创始人来说，没有这个对赌当然是最好。如果VC一定要求，则要尽量降低估值和发行价格的门槛，或者降低投资人要求的回报率，以降低可能存在的风险。当然，当公司IPO时，VC的回报大于一定的标准，VC也要对创始人进行补偿，比如，VC转让一部分股份给创始人，或者取消投资人一部分股份的投票权、分红权等。
正文 6。11 登记权（Registration Rights）（6）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：51 本章字数：468
6。11。5登记权的必要性
登记权是公司必须给予VC的，是在公司IPO聘请投资银行或承销商进来之前，由VC和创业者进行谈判确定的。在公司进行IPO和承销的时候，投资银行或承销商有能力决定IPO的时机、VC是否允许出售股份、锁定期多长等具体事项，这就是说公司在跟VC融资时的登记权谈判只不过是个开头，公司聘请的投资银行或承销商才是公司与IPO相关事项的真正决定者，而公司与VC在几年前融资时签署的协议根本不管用。另外，如果没有管理层和创始人的配合，公司要完成IPO也是不可能的，这就是为什么实际上很少看到VC执行“要求登记权”。所以，除了在IPO之后，登记权没有太多实际作用。
但IPO对赌条款则不一样，它是VC和创始人之间的利益分配协议，跟投资银行或承销商无关，创业者要非常认真地关注这个条款。
创业者在谈判登记权条款的时候，创业者如果很强势，VC通常会让步。创业者可以在这些条款上谈判，但记住，如果你在这些不重要的条款上花费很多时间谈判的话，投资人是很高兴的。
正文 6。12 VC投资架构（1）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：56 本章字数：891
6。12 VC投资架构
在中国，民营企业的债权融资难度大是众所周知的，于是这些企业为了解决发展中的资金需求，纷纷投入风险投资（VC）的怀抱。在向VC融资的具体操作上，通常通过一个奇特的有中国特色的“红筹架构”的模式实施，即VC将资金投到国内公司实际控制人设立的离岸控股公司，由离岸公司全资持有或完全控制国内经营的实体公司。
国内外资VC的运作模式基本上是“三头在外”——海外募集资金、海外对项目进行投资、海外上市或并购退出以及国内项目投资后的管理。如图6…11所示。
图6…11外资VC的运作模式示意图
国内项目要在海外获得投资，通常的做法是搭建所谓的“红筹架构”，由国内公司的股东在避税天堂的离岸岛国或地区成立控股公司，获得国内实际运营主体公司的控制权，并作为接受VC投资等资本运作的主体，并最终实现所谓的“红筹上市”。
中国企业的海外上市，可以说是由“红筹上市”为主导和引领的：
1992年10月9日，中国在纽约交易所挂牌的第一支股票“华晨汽车”，其公司全称为“华晨中国汽车控股有限公司”，在百慕大群岛注册。
1999年初，新加坡证交所上市的“鹰牌控股公司”，注册地为开曼群岛，这是首家在海外上市的中国民营企业。
1999年2月17日在美国纳斯达克上市的“侨兴环球公司”，在英属维尔京群岛注册，这是第一家在纳斯达克上市的中国民营企业。
2000年1月，在我国香港创业板上市的裕兴电脑科技控股有限公司，在百慕大群岛注册，这是我国香港创业板上市的第一家内地民营企业。
此外，还有中国石化、中国远洋、中国化工、中国粮油、中国联通、TCL、百度、新浪、分众传媒等众多国有企业和民营企业以离岸公司的形式在境外上市融资。据不完全统计，通过离岸形式在美国上市的“中国”公司就有200多家，加上在中国香港、新加坡、英国、德国等国家和地区上市的，总共有不少于500家。除了少数是直接上市之外，绝大多数都是采取红筹模式上市的。
正文 6。12 VC投资架构（2）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：58 本章字数：1037
6。12。1红筹架构的模式
国内民营企业为获得外资VC的投资，通常采取“红筹架构”的方式，企业原始股东在海外注册离岸控股公司，然后以离岸公司的身份，反向换股收购国内的经营实体（离岸公司获得海外VC的股权投资）。海外控股公司的注册地通常是在BVI（英属维尔京群岛）、开曼群岛、百慕大群岛或者我国的香港。
假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70％，乙占注册资本的30％。一般来说，红筹架构的基本步骤是：
（1）首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI设立BVI…A公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。（见图6…12a）
（2） 然后，BVI…A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（即WOFE； Wholly Owned Foreign
