创业之初你不可不知的融资知识-第52部分
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另外，创业者应该认识到累积股利是企业资产负债表中的负债项，这也许会降低企业的借贷能力和偿债能力的评价。
正文 6。9 股利（Dividends）（4）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：09 本章字数：718
6。9。4创业者的谈判要点
作为创业者，你在Term Sheet谈判是应该将股利发放对企业未来可能的影响降至最低。要点如下：
（1）不要要求VC去除股利条款，他们基本上都会要的。
（2）要求股利非自动获得，而是“当董事会宣布”后才获得和发放。
（3）要求非累积股利（non…cumulative dividends）。
（4）尽量要求最低的股利比例，比如5％。
（5）要求在获得优先股利后，VC不参与普通股的股利分配。
其中，第（2）条中最为关键，绝大多数创业企业不会产生足够的现金来支付股利，VC也通常不指望能够获得股利。另外，即使VC想要通过股利的方式获得一定回报的话，因为董事会里有创始人、管理团队成员、不同的投资人，这样的董事会构成基本上可以保证股利很难被宣布发放。
据统计，绝大多数VC从来没有遇到一个被投资的创业企业实际支付股利。尽管如此，股利仍然是非常典型的VC投资条款。根据银行利率、投资人的风险偏好等因素，创业者在股利条款上的谈判结果，有三种可能，如表6…12所示。表6…12股利条款上的谈判结果
最优情况条款如果董事会宣布，A类优先股将优先于普通股获得投资额5％的非累积股利中立情况条款如果董事会宣布，A类优先股将优先获得投资额8％的非累积股利。然后，优先股按照可转换成普通股的数量参与普通股一起分配股利最坏选择A类优先股每年将获得15％的累积股利，并在公司发生清算事件或回购的时候支付。对于其他股利或分红，A类优先股按照可转换的普通股数量参与普通股一起分配
正文 6。10 融资额（Amount of Financing）（1）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：14 本章字数：1057
6。10 融资额（Amount of Financing）
通常说来，在VC进行投资的时候，VC只关心两个问题：经济因素和控制因素。因为经济因素更为直接，且与眼前利益相关，所以绝大部分创业者在融资的时候，更关注这类条款。而融资额和价格（或估值）条款，是最重要的经济因素条款，通常是创业者最为看重，也是最难以谈判的条款。
标准的融资额度条款如下：
Amount of Financing：An aggregate of X million； representing a Y ％ ownership position on a fully diluted basis； including shares reserved for any employee option pool。Prior to the Closing； the pany will reserve shares of its mon Stock so that Z ％ of its fully diluted capital stock following the issuance of its Series A Preferred is available for future issuances to directors； officers； employees
and consultants。
融资额：合计X 百万美元，占公司完全稀释后股份（包括为员工期权池预留的股份）的 Y ％。在融资交割前，公司将预留普通股，并满足A类优先股发行后完全稀释时有 Z ％的股份可供未来发放给董事、管理层、员工和顾问。
6。10。1估值、价格、融资数额的关系
既然创业者是通过出让公司一部分股权的方式融资，那么就会涉及到几个问题：公司的估值是多少？VC购买的价格是多少？创业者出让的股权比例是多少？创业者需要融资的数额是多少？
首先，创业者要理解公司估值和价格的差异。通常而言的估值是指 “公平市场价值（Fair Market Value）”，即根据市场情况和公司实际状况，理应拥有的市场价值，所以“估值”是对公司内在价值的一种计算。VC给予公司的估值，实际上是“价格”，是VC主观上对公司的一种价值认可，是VC为得到公司股份所愿意支付的货币（或其他支付手段）。下面就是这两个概念的区别：
正文 6。10 融资额（Amount of Financing）（2）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：17 本章字数：781
公平市场价值是根据一个虚构的市场条件计算得到的，而价格是真实的。
公平市场价值假设双方的知识和谈判能力相同，而价格会受VC和创业者双方在信息、谈判力量上的影响。
公平市场价值假设双方不受外部因素影响，实际VC、创业者双方都有某些情绪因素，而创业者更会受到资金压力的影响。
公平市场价值假设所有VC的判断力相同，而价格反映了有独特动机VC的影响。
公平市场价值假设市场中有大量VC有投资意愿，而实际上愿意投资的VC可能很少。
尽管估值和价格有这么多差异，但基本上所有的讨论都使用“估值”来指“价格”，所以创业者要记住这一点，即创始人是跟VC讨论公司的股份可以卖多少钱，而不是值多少钱。
既然是融资，那么融资数额是VC在听完创业者的融资演示后必然要问的一个问题。在公司估值（价格）确定之后，创业者应该出让给VC的股权比例就按以下公式确定了：
出让股权比例＝融资数额/公司低投资后估值＝融资数额/公司投资前估前＋融资数额
创业者愿意出让的股权比例、融资数额和公司估值三者之间，确定任意两个，上面等式就成立了。通常来说，创业者对出让股权的比例往往最先确定，一般不会超过40％，但也不会少于15％～20％，否则很难吸引VC的兴趣。
6。10。2VC在投资数额上的考虑因素
对于VC来说，考虑到以下因素，他们也会在投资数额上面临两难的选择：
扩大投资组合。VC对投资过的公司并不是完全了解（肯定不如创业者了解多），并且每个公司都有各自的经营风险。这就导致VC要分散投资，降低单个投资对基金整体的风险。因此，VC对于单个公司的投资数额会控制在一定范围之内，以便建立一个大的、分散的投资组合。
正文 6。10 融资额（Amount of Financing）（3）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：22 本章字数：868
给其他VC机会。VC投资时，很多时候希望有其他VC一起跟投，这样就需要给其他VC一些投资额度。更多的VC来关注和了解同一个公司，可以降低投资的风险。另外，更多的VC可以组建更出色的董事会，给予公司更多经营上的帮助。
投资成本。VC每投资一个项目，需要花费很多的时间和金钱，如果他们认为某个项目值得投资，那么他们就会尽量多投资，这样才对得起这些付出的成本。如果不是这样，那么他们就要花费更多的时间和金钱去寻找更多的好项目。
基金回报。如果VC确信某个项目能够成功，他们也会尽量多投资，这样能够提升整个基金的回报水平。
创业者和投资人都面临不同的考虑因素，有经验及有良好声誉的VC对于合理的融资额度有一定的职业感觉，并且能够跟创业者一起讨论一个合适的融资的额度。
6。10。3创业者在融资数额上的考虑因素
其实，创业者通常是因为公司的发展需要资金才寻求融资，那么向VC要多少钱是摆在创业者面前的第一道难题，他们常常为此感到困惑。对于这个问题也很难找到一个科学的答案，但创业者在确定一个合理的融资数额的时候要考虑以下因素：
1。避免生存危机：多融资
首先，公司的发展可能遇到没有预计到的挫折。也许是产品开发延误、质量问题、某重要客户破产、新竞争者出现、公司因知识产权被起诉、核心员工离职等。
第二，融资窗口在公司需要钱的时候不一定能打开。不同的时期，投资人对不同类型的行业、不同阶段的公司有兴趣。如果他们不感兴趣，融资窗口就关闭了，创业者很难说服他们，VC投资也是有跟风效应的。比如最近两年的Web2。0公司，如果融资不足，那么公司可能无法获得后续融资。
第三，有些完全不可预期的灾难会发生。比如，国家政策变化、经济危机、地震等，可能会导致公司融资窗口长期关闭。
这些因素会让创业者尝试尽量多融一些资金，这样公司会有充足的现金，如果公司遇到意外的情况，也不至于账上没钱。
正文 6。10 融资额（Amount of Financing）（4）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：23 本章字数：911
2。达到经营里程碑：多融资
通常，创业者要融到足够1年使用的资金，或者能够满足公司发展到下一个重要里程碑之后6个月的资金，对于不同的公司而言，里程碑可能是推出新产品、可能是产生收入。这个时间长度是考虑到创业者要给自己足够的时间来使用这笔资金，并且做出一定的业绩，为后续融资到位预留一定的时间窗口。因为融资过程比较麻烦，要应付不同的VC、一大堆会议、尽职调查等，创业者会消耗大量的时间和精力。所以创业者没有必要在第一轮融资一结束后就迅速开始第二轮融资。
3。少稀释股权：少融资
第一轮融资少一点，少稀释一些。在后续轮融资时，如果公司的估值提高，这样多轮融资使公司的平均估值提高，那么创业者的股份也会稀释少一些。
举个简单的例子：假设公司总共需要2000万美元就可以实现不错的退出，创业者可以选择，如表6…13所示。
按投资前估值1000万美元，融资2000万美元，创始人出让2/3的股份。
分三轮融资：
第一轮按投资前估值1000万美元，融资500万美元，创始人出让股份1/3，剩余股份2/3；
第二轮按投资前估值2500万美元，融资500万美元，创始人出让股份1/9（2/3×5/30），剩余5/9；
第三轮按投资前估值5000万美元，融资1000万美元，创始人出让股份5/54（5/9×10/60），剩余25/54。表6…13三轮融资情况表
情况一情况二A轮投资前估值1000万美元，融资2000万美元
创始人出让股份：
20/（10＋20）＝66。7％投资前估值1000万美元，融资500万美元
创始人出让股份：
5/（10＋5）＝33。3％B轮无投资前估值2500万美元，融资500万美元
公司出让股份：5/（25＋5）＝16。7％；
创始人出让股份：
（1…33。3％）×16。7％＝11。1％C轮无投资前估值5000万美元，融资1000万美元
正文 6。10 融资额（Amount of Financing）（5）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：46：27 本章字数：821
公司出让股份：10/（50＋10）＝16。7％；
创始人出让股份：
（1…33。3％…11。1％）×16。7％＝9。3％结果融资总额：2000万美元
创始人出让股份：66。7％融资总额：2000万美元
创始人出让股份：53。7％
（33。3％＋11。1％＋9。3％）
4。当心VC的优先清算权：少融资
如果VC投资后，公司被收购，那么VC当初融资额越多，创业者就需要以越高的价格出售，否则投资人拿走其一定倍数优先清算的额度之后，就很难给创业者和员工留下什么了。换句话说，创业者向VC融资太多的话，会让公司在并购机会来临时，难以以较低的价格成交。
如果创业者认为公司将来非常有可能将会被收购，而且收购价格不会太高，那么从自身回报的角度看，融资数额少一些是个好方案。
举个例子：
情况一：投资前估值300万美元，投资100万美元，VC获得公司25％股份，如果公司有两个创业者平分股份，那么两个创业者、员工各有5％的期权，在公司控制权变更时期权将全部兑现。
情况二：投资前估值1500万美元，投资500万美元，VC获得公司25％股份，如果公司有两个创业者平分股份，那么两个创业者、员工各有5％的期权，在公司控制权变更时期权将全部兑现。
如果VC要求的优先清算倍数是3倍（3X），在VC融资后半年，某公司要以2000万美元的价格收购创业者的公司。创业者各持有公司35％股份，在情况一之下，两个创业者分别可以得到700万美元，VC得到500万美元（回报5X大于优先清算倍数3X）其他期权持有人拿走剩余的资产。这种情况对所有人都不错。在情况二�
