创业之初你不可不知的融资知识-第3部分
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ü技阶愎坏淖式鸩⒊闪C基金之后，才能开始投资。VC公司里负责投资的专业人士称为风险投资人，也就是我们常常所说的“VC”，他们负责寻找、挑选以及评估投资目标，并将管理经验、技术力量、外部资源以及资金等带给被投资公司。
正文 1。2 风险投资是怎么挣钱的（3）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：26：49 本章字数：1035
在哥伦布的故事中，我们可以将西班牙女王看做是出资人，她与哥伦布设立了一个VC基金，哥伦布就是一个VC，他在汪洋大海之中寻找投资目标——陆地和陆地上的财宝。
按有限责任公司形式成立的基金跟普通的公司没什么太大的区别，国内本土的、有一定年头的创投公司基本采取这种组织形式。而主流的VC基金组织形式是有限合伙形式的，美国绝大部分VC基金以及中国新兴的一些本土VC公司也采取这种形式，如图1…4所示。基金的出资人叫做有限合伙人（LP），VC公司叫做普通合伙人（GP）。如无特殊说明，本文后面内容也以有限合伙制VC基金为讨论基础。
图1…4有限合伙VC基金组织形式
风险投资基金：Venture Capital Fund。
有限合伙：Limited Partnership。
风险投资公司：Venture Capital Firm。
有限合伙人：Limited Partner，简称LP。
普通合伙人：General Partner，简称GP。VC基金一般是由VC公司出面，邀集一定数量的LP设立而成。为了避税，VC基金一般注册在美国特拉华州、开曼群岛或巴哈马等避税天堂的国家和地区。在VC基金的注册文件中必须确定基金规模、投资策略等，VC基金还会设定一个最低投资额，作为每个投资人参与这一期投资的条件。一些大型VC的每期基金融资规模常常超过10亿美元，它会要求每个投资人至少投入200万美元。显然，这些数额只有机构投资者和非常富有的个人才能拿得出。
基金为全体合伙人共同拥有，VC公司作为GP，除了要拿出一定资金外，还同时管理这一期VC基金。LP参与分享投资收益但是不参加基金运作的日常决策和管理，VC基金的所有权和管理权是分离的，以保证GP能够独立地、不受外界干扰地进行投资。另外，为了监督GP的商业操作、财务状况和降低投资风险，VC基金要聘请独立的财务审计顾问和律师，并设立董事会或者顾问委员会，他们会参与每次投资的决策，但是最终决定由GP来做。
天使投资本质上是早期风险投资，天使投资人（天使）常常是这样一些有钱人：他们很多人曾成功地创办了公司，对技术的感觉很敏锐，又不愿意再辛辛苦苦创业，希望出钱资助别人干而间接获得收益。他们的想法简单说就是“不愿意当总（经理），只肯当董（事）”，吕不韦就是这样一个天使投资人。
正文 1。2 风险投资是怎么挣钱的（4）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：26：51 本章字数：999
有些天使投资人独立行动，自己寻找项目进行投资，国内天使投资人的情况基本如此。但在美国，更多的情况是几个天使凑到一起组成一个天使投资小组，来共同寻找、评估和投资项目。
1。2。3VC基金的寿命
有限合伙形式的VC基金存续期限一般是10年（有时会延期1年），到期就结算清盘，VC公司通常在基金的前3~5年会将全部资金投资出去。一个VC公司可以管理多只独立的VC基金，为了维持其持续运作，不至于把钱投完了没事干，VC公司通常每3~5年就会募集一个新的基金。图1…5VC基金的生命周期
我们常常可以看到某某VC公司正在募集第8期基金、某某VC管理有5只基金、资金规模达到20亿美元之类的消息。
在VC基金生命周期的后几年，也就是第6~10年（有时会延期1年），VC公司会将其投资变现，使VC基金获得投资回报，如图1…5所示。
天使投资小组：Angel Group。1。2。4VC基金的钱从哪儿来
VC基金的资金主要有两个来源：机构投资者和非常富有的个人，包括公共养老基金、公司养老基金、保险公司、富裕个人、捐赠基金等，比如哈佛大学和斯坦福大学的基金会就属于捐赠基金。另外，为了让投资者放心，VC公司自己也会拿出些钱（基金总额的1％左右）与投资者一起投资。
根据全美风险投资协会（NVCA）、加州公共雇员退休系统（CalPERS）年度报告（2006）及耶鲁大学捐赠报告（2006）可知，VC基金的资金来源比例如表1…1所示。从表中可以看到，机构投资者的资产配置偏向于上市公司的股权投资或者债权投资，而私募股权投资的比例都很小，给予VC基金的就更少了。表1…1VC基金的资金来源
VC基金的资金来源比例（％）出资人资产配置特点养老基金42上市公司股票 …61。2％
债权/固定收益 …24。5％
不动产 …7。2％
私募股权 …5。7％
现金 …1。4％财务公司/保险公司24不同公司差异很大
偏重于低风险的债权投资，少量私募股权投资捐赠基金/基金会21教育机构的平均情况：
上市公司股票…49。1％
债权/固定收益…32。9％
不动产及现金…11。7％
正文 1。2 风险投资是怎么挣钱的（5）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：26：53 本章字数：1035
私募股权…6。4％个人/家庭10基于个人的风险偏好及投资经验，差异很大
VC基金的资金是所谓的承诺资金，这些承诺资金在VC基金存续期内逐步分期到账，并不是设立时一次性全部到位。比如，某LP承诺给一个VC基金出资1亿美元，那么他会在特定的时候收到GP的一些出资请求，每个请求的金额为其出资总额的3％~10％不等。通常，LP需要在10个工作日之内按VC公司的出资请求投入所需资金。如果LP没有投入，他们就构成违约。这也是在当前金融危机的情况下，很多VC公司担心的问题。因为很多LP的资产在严重缩水，他们是否还会如约向VC基金投资呢？
承诺资金：mitted Capital。
出资请求：Capital Call。
首先，由上文可知，VC基金的大部分LP是机构投资者，而在这些LP的资产配置中只有很少的份额是给VC基金，绝大部分份额是投于上市公司股票。随着全球股市的集体跳水，以至于他们的资产总额严重缩水，承诺给VC基金的投资额对应的比例可能会超过预期，但这是这些LP资产管理所不允许的，因此，有些LP可能被迫违约。
其次，有些比较牛气的VC基金，比如，KPCB、Sequoia、August、Accel等，实际上对LP非常有吸引力，因为他们的投资回报一贯很好，有很多投资机构挤破脑袋想投资给他们，所以LP是不会轻易对他们违约的。而且，LP有优先认购权，即有权在此VC公司设立的下一只基金中优先获得投资份额。所以，对于好的VC基金而言，有LP违约也不用担心，因为有很多投资者等着接手他们LP的投资承诺，投资承诺及相关权益的转让会在VC二级市场中进行交易。
第三，LP与VC公司签署合伙协议，LP同意在基金需要的时候投入约定数额的资金。一旦LP违约，VC公司可以根据合伙协议采取相应的措施。比如，对违约的LP，其分红比例将会被严重打折（比如50％）。要是某LP承诺投资400万美元，在投资了200万美元后，不继续投资了，那么，基金在分红时，将按此LP只投资100万美元（50％）与其他LP按投资金额的比例分配。违约的数额（200万美元）按比例由不违约的LP分摊承担。同时，VC基金可以将违约LP的分红延迟到基金到期的时候才支付。这种处理方式的好处是：
自动执行，不需要花费GP的时间和费用。
对分红进行打折会迫使LP不选择违约。
正文 1。2 风险投资是怎么挣钱的（6）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：26：55 本章字数：769
对于没有违约的投资人有好处。
如果LP在基金运作的早期就违约，而且在VC二级市场没有买家接手，GP可以起诉这个LP，强制其投入承诺资金。这种方式当然不太好，会花费一定的时间和费用，尤其是如果此LP在基金中的份额比较小，就更没有价值了。
也有些合伙协议中规定允许违约LP继续留在基金中，不予惩罚，但其基金份额只以已经投入的资金计算。这种方式的不利之处在于会鼓励其他LP违约，并且VC基金可能无法募集到全部的承诺资金，基金规模就会被缩小。
比较有意思的是，尽管有些LP打算违约，可是有不少GP却跃跃欲试，准备接手这些LP的投资份额。原因说白了很简单，一是这些LP的份额通常是大幅打折出让，第二是当前的风险投资市场比较萎靡，VC投资时对目标公司的估值非常低，这两种情况都可以让接盘的GP捡到便宜的好东西。
优先认购权：Right of First Refusal，简称ROFR。
VC二级市场：VC Secondary。
合伙协议：Partnership Agreement。1。2。5VC的投资流程
每家VC都有自己感兴趣的行业，并不是什么行业都投或者只要是好项目就投。VC公司毕竟人手有限，专业知识也有限，“遍地撒网”的方式是很难做好投资的。因此，每家VC都有它们自己关注的投资领域，比如互联网、新媒体、新能源、医药、创意产业等。
每家VC还都有自己的投资规模和阶段：种子期、早期、成长期。一般来说，关注不同阶段的VC单个项目投资的资金规模差异很大：
种子期：10万~100万美元。
早期：100万~1000万美元。
成长期：1000万~3000万美元。
正文 1。2 风险投资是怎么挣钱的（7）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：26：57 本章字数：872
每个VC公司的人手有限，对投资项目的管理能力也有限，所以，资金规模为5亿元以上的大基金通常并不会投资很多项目，而是通过投资成长期、成熟期的公司，提高单笔投资的额度，来保证投资项目不至于过多。比如红杉资本一期基金动辄就在3~5亿美元，如果每家公司只投资一两百万美元，合伙人要在几年里审查几千甚至几万家公司，每个合伙人还要在几十家被投资的公司做董事！这明显是不现实的，因此，它们每一笔投资的数额不能太小。
如果公司需要3000万美元扩大规模，找种子期的VC根本没用，即使他们把整个基金都投给你，这可能都不够。就像当初盛大网络在融资5000万美元的时候，找到联想投资，当时联想投资管理的资金规模也才3000万美元，全给了都不够。同样，如果创业者只需要融资100万美元，就不要自讨没趣去敲投成长期VC的大门。对于初创的种子期公司，它们通常只需要融资几十万甚至几万美元就可以了，这种情况别说是投成长期的VC，就是资金规模小的VC也不会参与，对于这些公司的投资就由一类特殊的风险投资商——我们前面提到过的天使投资人来完成。
VC公司的投资是有方法、流程和决策机制的，如图1…6所示。通常任何来源的项目都需要打动第一个人，不管是VC的合伙人还是投资经理；然后他要把这个项目拿回去在VC定期项目评估会上进行讨论和排序，如果这个项目能够在VC内部被一致看好，并能进入“潜在投资项目”排名榜的前5名，接下来VC就可能会指派专门团队来和项目方进一步沟通，包括谈判Term Sheet、作尽职调查等，并最终把这个项目送到VC内部的最高决策机构——投资委员会上去最后通过。一旦通过，剩下的工作就是起草和签署正式的法律文件，将资金打到创业者的公司账
红杉资本：Sequoia Capital。
Term sheet：风险投资协议，也叫投资意向书。
投资委员会：Investment mittee，简称IC。户上。VC陪着公司发展几年之后，找到合适的机会，实现退出。
正文 1。2 风险投资是怎么挣钱的（8）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：27：00 本章字数：929
图1…6VC投资流程
VC基金一旦进入被投的公司，就变成了该公司的股东，并且持有公司股份。如果该公司关门大吉了，公司破产清算后剩余的资产，VC基金要优先于公司创始人和一般员工，拿回该拿的钱。但是，这时能拿回的钱相对于当初的投资额而言，通常就是个零头。如果投资的公司上市或者被并购，VC基金要么直接以现金的方式回收投资，要么获得可流通的股票。
为了降低风
