新公司法引发的会计问题-第3部分

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董事会秘书和监事。　
　　9、评估调账　
　　新《公司法》第27条规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”这与旧公司法并无实质差异。财政部财企＇2006＇67号文中进一步指出：“国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资；应当遵守国家有关资产评估的规定；委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他非货币资产出资的评估行为；可以参照执行。”　
　　新公司法对公司成立后发现的非货币财产出资高估情形，作出了相应的责任规定。《公司法》第31条、第94条规定，公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人补足其差额；公司设立时的其他股东或发起人承担连带责任。在实际工作中，存在的问题是，这种高估由谁去揭示，又由谁去督促执行？　

　　需要注意的是，有限责任公司变更为股份有限公司资产评估调账对历史成本原则的挑战。新《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”这与原《公司法》第99条的规定相比，删除了批准程序，并将“折合的股份总额应当等于公司净资产”改为“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，这是改进之处。《公司注册资本登记管理规定》第17条对此作了补充和修改，指出：“非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”这里实际上是要求评估调账。有限公司变更为股份有限公司的评估调账，对历史成本计量原则提出了挑战，与资产、负债的公允价值计量属性相吻合，符合财务会计的发展方向，但在拟上市公司中带来了政策障碍。中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第二号－首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》第5条规定，如果有限责任公司变更为股份有限公司，根据资产评估结果进行账务处理的，应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份公司开业3年以上方可申请发行新股上市。换言之，如评估调账，则其经营业绩不可以连续计算。《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会第32号令）就发行人的主体资格问题也作出规定，该办法第9条指出：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”　
　　10、财务审计　
　　新公司法对注册会计师审计制度作了强化，包括公司聘请会计师事务所的程序、向会计师事务所提供相关财务会计资料的义务、会计师事务所的陈述申辩权等。这有利于会计市场的规范，有利于会计师事务所执业权利的保护，从而有利于公司财会计报告真实性、准确性的提高。《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第165条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”第170条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。”第171条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”