郎咸平文集-第15部分
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比如走私、伤害、欺诈等等，这根本就不是原罪问题，而必须坚持要由司法解决。
如果民企的问题是资产来源和权益说不清，但说不清并不表示没有责任，代表大
多数社会公众利益的政府仍然可以追究。但是河北省目前处理民企问题虽是一大
进步，但对于社会大众来说是不公平的，因为没有保护公众的利益。社会大众肯
定会问凭什么将社会的资源无偿的给民营企业家。政府处理民企问题必须以最大
限度的保护公众利益为基本原则； 提早的让企业家出局或全部归与企业家对于
公众都是不利的。因此如何维护公众利益，但又要兼顾企业家的积极性是目前我
国政府面临的艰巨挑战。
我认为短期而言最好的办法就是以钱赎罪。例如美国对于不严重的经济犯
罪问题仍然是比较偏向于用钱赎罪的方式。第一是美国每十来年就会对非法移民
进行大赦。虽然非法移民违反了美国联邦法， 但众多的非法移民无法缴税也是
个事实； 因此美国政府大赦的真正目的就是透过大赦获取税款。第二个例子是美
国证监会处理股市的不法交易也是利用以钱赎罪的方式。参照美国证监会的和解
案例，在美国证监会强而有力并可强迫被告提证的压力下，90％被调查的案子均
可不经诉讼而由被告出钱和解了事。这种和解的主要原因基是非常微妙但是有效
的，对于被告而言； 就算胜诉也得付出相当大的代价及不必要的曝光。而一旦被
告败诉， 则被告不但会立即遭到制裁，而且最重要的是被告在未来被股民控告
的民事诉讼中不可进行翻供，将会面临天文数字一般的赔偿诉讼。 但相对来说，
庭外和解则没有此种不可翻供压力。而对于证监会调查员而言，由于其人手及资
源有限，因此不可能处理大量案件。所以他们也乐于采用这种杀一儆百事实上起
到惩罚作用的措施。因此，这类诉讼之中，被告均选择透过和解而接受禁止令或
其它处分，但被告不需要承认或否认控罪。 同时证监会调查员也可宣称赢得此
案而不需要将被告强押上法庭以接受更严重的处分或不必要的曝光。但和解的事
实及法例会由证监会发出和解通知书； 而该和解通知书可以当成往后调查的案
例。但是对于重大违法案件，那么美国证监会一样会进行法律行动而进入司法程
序。因此 “轻罪和解而重罪司法”的思维是我国目前还没有掌握好的手法。如
果将大大小小产权不清的问题都以司法程序处理； 不仅造成我国司法体系过重
负荷，也容易造成民企大量资金外逃。
至于如何解决以钱赎罪的问题，最好的办法是由企业家和代表大多数百姓利
益的政府之间协调，例如联想的案例或者政府和民企之间股权利益三七开或四六
开。但为了避免政府偏袒企业家，在我国司法机构还未独立之时，我曾经建议找
一个独立的第三方参与。这个第三方应该是由各类专业人士组成的专家委员会，
用现代的财务制度分析评估体系，通过一个完整的财务分析方法，如经营了多少
年、投入了多少钱、有那些国家隐性的资源投入、商誉是多少等等都进行量化分
析计算。这样既能保护民营企业家的权益又能维护社会大众的利益。
第二，河北省这次规定“法律没有明令禁止的生产经营行为就可以大胆做”
表面上看是一个重大的突破。但这一个对法律精神的一个伤害。表面上看，企业
往往因为害怕违反法律被追究责任而不敢大胆探索新领域，而行政机关有时也会
对企业所从事的一些法律规定不明确或未规定的经营行为进行调查，极大地影响
了企业的生产经营活动。但问题是中国是个大陆法系的国家，与英美普通法系国
家的判案标准不同。以对民企的约束而言，大陆法系不可能详细罗列所有民营企
业家不该做的事（这也就是所谓的刚性条款），而且法律一向是落后于经济行为。
但并不表示，民营企业家就可以随意的不顾公序良俗（就是指公共秩序与善良风
俗）图利自己。他仍然会受到柔性“善良管理人的注意责任”的约束。何为善良
管理人的注意责任呢，这个柔性概念特别难掌握，它是指企业管理人员在执行决
策时，必须注意不能违反社会的“公序良俗”。例如公司股东要求某经理人替他
们用心经营，但是这个经理人却无心工作。不务正业，最后造成公司利益受损。
这样情况下，某人当然没有犯法，但某人却违反了“善良管理人的注意责任”。
以大陆法系法条而言； 刚性的条款不可能详细罗列所有不该做的事。但不并
不表示就可以随意的不顾公序良俗图利自己。他仍然会受到柔性“善良管理人的
注意责任”的约束。内地目前对此种柔性条款的理解和把握都很差。举例而言，
科龙在被格林柯尔顾雏军收购以前； 该公司高层除了有一位年薪750万元（人民
币）的管理人之外，还有一位超过600万元，一位超过500万元，两位超过300
万元。如此的高薪不但远远超过了国内上市公司高层平均12万元年薪，而且其
最为人所诟病的是，该公司前一年竟亏损了15亿元。在如此巨大亏损下，科龙
高层仍大大方方的给予自己远远超过同业薪酬的天文数字，难免激起了股民的愤
怒。这就是科龙钱管理人员没有尽到善良管理人的注意责任。按照河北省的意思，
科龙这个行为就是合法的了，因为法律没有规定他们不能为自己图利。但是这是
对投资人的侵害。因此我认为河北省在处理民营企业家的问题时应该加上这个条
款以保护社会大众的利益。
2004。02。20 三大业务面临危机 光大控股问题重重
2004。2。20 本文是在郎咸平教授的指导下，由梁颂河、陈舜恩、吕雅婵和严劲
豪完成
中国光大控股有限公司（下称光大控股）是中国光大集团旗下的上市公司。本
文会先概述光大集团之架构，让大家了解光大控股在中国光大集团的重要性，然
后会探讨光大控股的3位董事长——朱小华、刘明康及王明权对光大控股业务的
发展定位，及研究光大控股业务之演变历程。最后，本文会详述光大控股三大主
要业务——银行、证券及证券投资，以分析它们对光大控股业绩所起的作用，并
揭示光大控股的内部问题与危机。
中国光大集团是中央管理的国有企业，以金融业务为核心，截至2002年，
集团总资产达3600亿元人民币。中国光大集团之前身为紫光实业有限公司，于
1983年在香港创办。1984年，紫光实业更名为中国光大集团有限公司，于香港
设立总部。1990年，中国光大集团总公司（北京）成立，并把中国光大集团有限
公司改名为中国光大集团总公司（香港）。其后，中国光大集团设于香港和北京之
总公司再不断进行重组及收购。
从可见，中国光大集团有限公司（香港）在港设有3家上市公司，分别为中国
光大国际有限公司（股票编号257。HK）、中国光大科技有限公司（256。HK）和中国
光大控股有限公司（165。HK）。
中国光大国际有限公司是于1992年参股香港上市公司宁发国际有限公司而
成立的，业务以基建（包括电力和交通）、地产、环保和木材销售为主。
中国光大科技有限公司，则是于1993年收购从事电视机及音响制造的恒华
集团而来的，主要业务为发展中国大陆之通讯电子及信息技术，同时亦涉及钟表
制造和分销业务，尤以“依波”品牌最为著名。
而光大控股则是光大集团于1993年逐步拥有香港上市公司中国光大明辉有
限公司并改名而来。此后，光大控股成为中国光大集团的旗舰公司，以金融业为
主业，包括投资银行、商业银行及保险业务。光大控股主要透过光大集团的多个
附属公司及联营公司发展业务。
光大银行及光大证券均属中国光大集团的附属公司，此两家附属公司在光大
控股的资产值比重很大。而光大集团、以上3家上市公司、光大银行及光大证券
的现任董事长均属同一人——王明权，他对整个光大集团的影响力亦不容忽视。
2002年，这3所上市公司占中国光大集团总公司（香港）的净资产值达港币
55亿，而其中光大控股之净资产值约达港币40亿，相当于集团上市公司净资产
值的72％。由于光大控股所占之比例最重，因此本文亦以光大控股为研究重心。
重组造大：朱小华时代（1996…1999）
朱小华于1996年8月22日获委任为中国光大集团董事长，并同时成为上述
三所香港上市公司——中国光大国际有限公司（257。HK）、中国光大科技有限公司
（256。HK）及光大控股（165。HK）的董事长。
由于当时的光大明辉（其后改名为光大控股）的主要业务——零售业表现逊
色，朱小华于上任后随即进行一连串收购行动，目的为要把光大控股重组造大，
提出要继续物色有利的投资机会，并且将投资重点转移至金融业务。
业务转型
朱小华上任前，光大明辉主要从事零售及物业投资业务。当时光大明辉在亚
太区共拥有36个零售点，分别为32家零售店、两家位于新加坡的酒楼、一家位
于香港的百货公司（英保良百货及超级市场（葵芳）有限公司）及一家位于上海的
百货公司（上海东方明珠万邦百货）。其主要物业投资为两幢位于福州和海口、面
积共达22。8万平方口尺（约2。1万平方米）、用以赚取经常性收益的商用物业。
朱小华上任后，于1997年上半年陆续将上海东方明珠万邦百货等出现亏损
的零售业务清盘或结业，并以2730万元港币出售英保良百货及超级市场（葵芳）
有限公司的全部权益及其零售业务。继退出零售业务后，朱小华亦于同年出售了
在福州和海口的两幢商用物业。
朱小华一边出售或结束零售及物业投资业务，一边则不断购入多家上市或非
上市公司的股份权益，从而壮大光大控股，并重新建立光大控股的经营方向。
经过一连串重组行动后，光大控股已由过往以零售及物业投资为主业的公
司，摇身一变为以银行、保险及证券投资为业务核心。其以金融业务为重心的业
务架构已初步形成。
做大的背后
经过朱小华对光大控股进行的一连串重组及收购活动后，光大控股的总资产
值从1996年3月的约30亿港元增加到1997年12月的约57亿港元，短短一年
多急升接近一倍。朱小华要重组造大光大控股的目标似乎已迈进了一大步。
但在分析光大控股重组造大所需的资金来源时，很奇怪地，在这期间或以后
的几年，光大控股的现金结余不跌反升——这证明光大控股的不断造大，只有很
少数是以现金交易。
为要找出其资金来源，我们再进一步分析光大控股的贷款状况。结果发现，
除了在1997年下旬曾因购买中国电信及其他投资一度向银行进行贷款以至该年
度的贷款结余突然急升外，光大控股的贷款数目一直处于低水平。而该项贷款的
大部分也很快于1998年年中退还。
从以上分析，我们发现，光大控股的重组造大并不多牵涉现金或借贷，那么
急速扩张，钱从何而来呢？
由于在现金结余及贷款状况中找不到其资金来源，我们再进一步对光大控股
的股本进行详细的研究和分析。结果发现，光大控股的股本于光大控股重组造大
这期间有显著的增加。
急速增长的股本，就是为了应付一连串交易。
从以上分析可以看到，光大集团，即光大控股的母公司，不断将流动性低的
资产，如光大银行及光大金融等卖给光大控股，以换取光大控股以高折让价发行
的股份作为购买代价。光大集团透过此等交易将流动性低的投资项目转售给光大
控股，然后换来流动性较高的光大控股股份。这些交易说明，光大集团在利用光
大控股作为它的摇钱树。至于光大银行资产质素的好坏，我们将会在最后作进一
步的探讨。
市场反应
究竟市场怎样看朱小华对光大控股所作的改造呢？我们试从股价图去分析
市场对光大控股的反应。
1。朱小华上任前，由于业绩表现不理想，市场对以零售及物业投资为业务核
心的光大明辉的前景不大看好，其股价因此于低位徘徊，并持续向下。
2。朱小华于1996年8月22日获委任为光大集团董事长，市场憧憬光大控股
锐意改革，股价开始回升。
3。光大控股完成重组，与此同时，红筹国企股纷纷造好，市场投资气纷热烈。
以收市价计算，光大控股股价于8月底升至港币23元。
从光大控股股价于重组造大期间的不断攀升，反映出市场对光大�
