中国产权市场解读-第1部分
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中国产权市场解读 作者：熊焰
北京大学出版社出版
作者：
序
文/王东京
我与熊焰教授认识时间不长，但一见如故。曾邀请他到中央党校讲学，也请他为我主编的《中国经济观察》写过文章。几天前我在长春开会，他打电话告诉我，他的《千日回首——中国产权市场解读》已经成稿，希望我写序，我当即答应了。熊焰主持北交所多年，学理功底厚实，文笔又好，我一气读完书稿，醍醐灌顶，感慨良多。
熊焰曾多次说，产权市场是中国创造。我赞成他的观点，不过我要说的是，中国必须创造产权市场。理由简单，构建市场经济体制，必需培育多元化的市场主体。这些市场主体可以是个人，也可以是法人，关键是他们必须掌握和支配一定的资源。因为市场在本质是一个交换、合作与竞争的场所，不掌握一定的资源，就拿不出东西与别人交换、合作，也无法参与市场竞争。这就如同几个人玩牌，所有的牌都掌握在一个人手里，是没法玩的。要把牌玩起来，首先得把牌分发出去。因此，所有经济转轨的国家，都面临一个公有资源分散化的问题。
在理论上，资源分散的方式可以是多种多样的，按人头分是一种方式、卖是一种方式，我国改革早期的承包制，也是一种方式。问题是，哪种方式能在日后的市场运行中，表现得更为合理和有效？实践证明，俄罗斯“打碎分净”的休克疗法遗患颇深，而我国早期的承包制，也是问题多多。人们在走了很长的弯路、付出很大的代价之后才逐步认识到，通过休克疗法或承包制所取得的资源，在权利结构上是有缺陷的，而将所有权、支配权和收益权结合起来的产权交易，才是公共资源分散化的努力方向。
但认识上的进步并不意味着实践中的立竿见影。在缺乏一个透明的、竞争性产权市场的情况下，国有产权的交易仍面临着很多困难。比较核心的问题是，交易如何进行，价格如何形成。少数能够上市的企业，固然可以通过股票发行和流通来进行产权交易，但大多数企业达不到上市条件，就只能进行“场外交易”。场外交易很多国家都有，而且运行得不错，但搬到我们国家，就有些水土不服了。我们的特殊性在于，交易的是国有产权。买卖私人的东西，价格高了或低了，那是当事人自己的事，别人不关心，也管不了。而国家的东西就不一样了，很多人都可以评头论足。加之没有一个公开透明的价格发现机制，所有的讨论实际上都缺乏一个相对客观的依据。有的认为卖价合理，而往往更多的人则怀疑存在内幕交易，是国有资产的流失。每一次重大的国有产权交易，几乎都伴随着类似的疑虑。类似的疑虑累计起来，又进一步引发了对改革的合理性的置疑。正如一位业内人士所说，这个问题“技术上很复杂、政治上很敏感，置疑起来很容易，辩护起来很困难。”
组建产权市场，是流转国有产权、促进经济转轨的一大创新。其精髓在于透明和竞争。场外交易也有寻价和竞价，但信息公开的程度有限，操作的过程也不够透明。因而很难消除人们的疑虑，而且事实上也的确为内幕交易留下了较大的空间，使寻价成为寻租。通过产权市场进行信息公示和竞价交易，不仅更多的引入了竞争，构建了一个较为客观的价格发现机制，而且将这一过程“阳光”化了，确实是一个很重要的发明。这个市场，虽然是为解决国有产权的流转问题而建立的，但整个交易平台，也完全适用于私营企业。相对于“点对点”的寻价和竞争而言，它能够有效降低信息搜寻成本和谈判成本，无疑更有效率一些。
从组建第一批产权交易机构至今，已经有几年时间了。我们在实践中学会了很多东西，同时又遇到了一些新的问题。比如，如何有效整合目前众多的交易中心，以便在更多程度上促进信息共享和充分竞争，提高整个社会的资源配置效率？如何利用产权市场这个平台，弥补和补充我国资本市场的功能，促进中小企业融资难的问题的解决？如何借鉴国外二板市场的发展经验，引入风险投资的运行机制，促进企业创新和产业转型？等等。所有这些，都需要我们对我国产权改革的历程进行了总结、回顾和展望。本书的出版，无疑能够引发我们对这些问题的思索，因而是很有意义的。
产权市场：中国创造（1）
—写在前面
中国正在大力进行创新型国家建设，需要产品创新、技术创新，更需要制度创新。产权市场是中国对国际资本市场的创造性贡献，是在制度创新方面的一项中国创造。
自上世纪70年代起，国际上掀起一股公有产权私有化的潮流，一类是原苏联等转型国家国有经济的退出，另一类是市场经济国家的国有资产私有化。经过考察我们不难看出， 改革公有经济对西方国家来说较为简单，国有企业的私有化改造不会伤筋动骨，从英法日本到巨变后的苏联，国有资产的变卖处置都不存在原则性问题。但中国则不一样。我们的国企和国资从比例到数量都比其他国家多得多，而先辈们的经典上又都未提及国企国资的退出办法。当我们要收缩战线的时候，问题来了：卖什么？怎么卖？卖多少？卖给谁？什么价钱？……一系列的问号摆在了我们的面前。
中国自上世纪80年代起，随着经济体制改革的展开，国有企业改制重组成为引人瞩目的一项改革实践。我们在如何处置企业国有产权方面进行了大量的实践，其中也遇到了一些困难，出现了一些问题。在改革开放的早期，国有产权的处置大多采取行政化的手段，一个企业卖不卖、卖给谁、卖多少钱都由政府官员说了算。实践证明，政府部门更擅长于公共服务体系的建立和对市场进行监管，而不擅长直接从事具体的商品买卖。国有产权转让由行政主导，轻则导致资产盲目流动，重则出现权力寻租、暗箱操作、国有资产流失、员工权益得不到保障等问题。
随着国有经济战略性调整的不断深入，国有资产流动重组的需求越来越强烈。一些地方采取较为市场化的办法来处理，但受到国资改革、市场环境的影响，效果也不理想。主要体现为：一是出资人不到位，国有产权交易过程中的利益关联不正常，即国有产权转让的决策者和操作者的个人利益与国有产权转让的收益不相关，国有资产卖多卖少一个样，有时甚至是卖的价格低一点可能对决策人和操作人个人更有利。二是处于转轨过程中的中国，并购市场环境差强人意，主要体现在中介服务机构的水平与职业道德上。产权转让是一种特殊的交易行为，涉及面广、环节多、过程复杂，必须通过专业的中介机构完成。但现实情况是，我们的会计师事务所、律师事务所等中介机构的职业素质与从业人员个人素质参差不齐，以致于上届政府总理在给国家会计学院题词的时候写的是“不做假账”。在这样的环境下，完全采用市场化方式进行国有产权交易的条件还不成熟。此外，中国企业并购的法律体系不完善，金融支持不够等原因都影响了国有资产流动重组的效果，不规范行为和国有资产流失现象较为普遍，也引发了一些社会矛盾。这也是“郎顾之争”引起很大社会反响的重要因素之一。因此可以说，国有资产的特殊性和中国的并购市场环境决定了国有产权还不能完全按照纯市场化的原则进行自由交易。
如何寻找到一条符合中国实际情况、保证国有资产流动但不流失的路径，人们在认真地进行着制度创新的思考。第一，企业产权是一种商品，是稀缺的、有价值的，其价值只有通过市场才能真正被发现，资源只有通过市场来配置才能达到最优。第二，国有产权从理论上讲是属于全中国人民的，在国有产权处置过程中，价值最大化与社会公平同样重要。我们当前应注意的倾向，就是接近权力的人利用国有资产流转的机会迅速暴富，导致弱势群体利益受到伤害，引起人民群众的不满，这是与我们建设和谐社会的要求格格不入的。第三，充分利用市场机制来实现国有产权的有序流转，而不是通过行政审批来管理国有产权的交易。国有产权转让本质上是一种商品买卖，是经济行为，要利用市场机制，要改变以前我们所习惯的领导拍板、行政决策的做法。
中国产权市场自上世纪80年代末萌芽初露，90年代中期迅速发展，跌宕起伏，本世纪开始进入了一个新的发展阶段。特别是国务院国资委、财政部联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》自2004年2月1日实施以来，产权市场架构了一个有中国特色的市场制度。
产权市场：中国创造（2）
中国产权市场架构的基本原则：第一，尽可能缩小行政操作的空间，尽可能不由官员拍板，尽可能启动市场机制。第二，在中国的并购市场环境不理想且短期内又不可能全面改善的情况下，不妨营造一个小环境，营造一个并购市场的“特区”，以法令的形式要求国有产权进场交易。第三，在强制要求国有产权进场的同时，也安排了例外，比如：主辅分离的部分业务、经批准的协议转让、无偿划拨都可以不进场。但所有这些不进场的项目，在场内交易的强大声势和示范效应下也都更加谨慎严格。第四，产权市场实行了简洁有效的市场制度。
制度经济学告诉我们，好的制度都是简洁实用的。中国产权市场的基本制度模式也非常简洁，只有两个主题词，即“公开”、“竞争”。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，转让国有产权要经历五个阶段。第一阶段是做好转让的基础工作，包括内部决策、制订转让方案并报批、审计评估、出具法律意见等；第二阶段是到国有资产监督管理部门选定的产权交易机构公开挂牌转让，通过产权交易机构网站和指定的媒体公开披露转让信息、广泛征集意向受让人，而且披露时间不得低于20个工作日；第三个阶段是在披露期结束之后，要对产权的受让人进行登记，如果产生两个以上的受让人，必须采取拍卖、招投标或网络竞价等竞价方式确定最终受让人和交易价格；第四个阶段就是在产权交易机构的组织下签订产权交易合同、办理交易价款结算和出具产权交易凭证；第五个阶段是交易双方拿着产权交易机构出具的交易凭证去办理相关的变更登记手续。整个交易过程都充分体现着“公开”和“竞争”的原则。也可以说，《企业国有产权转让管理暂行办法》规范下的国有产权转让行为，实质上是一种在政府部门有效监管下采用市场化手段实现国有资产流动重组的行为。
“公开”和“竞争”看似简单，但是作用还是很明显的：首先，“公开”改变了过去私下寻找投资人渠道窄、效果差的做法，通过公开的市场渠道广泛地征集受让人，可以发现更多的潜在投资人。其次，“公开”割断了特定的利益输送通道，让所有的意向受让人在同等的条件下公平地竞买标的企业，如果某一位意向受让方要想通过与转让方私下勾结的方式低价购买标的企业，就必须把其他意向受让方全部“摆平”，这显然缺乏操作性，从而有效地避免了暗箱操作，将国有产权转让过程中发生腐败行为的可能性降到最低。第三，公开有利于充分发现投资人，进而通过引入竞价机制充分发现价格，让国有资产卖一个好价钱。第四，“公开”保证了公众的知情权。国有资产的性质是全民所有制，可以说全国人民都是老股东，他们对国有资产的处置有知情权和优先受让权。通过公开披露国有产权转让信息，充分地满足了公众的知情权。最后，“公开”也有效地保护了国有产权交易双方当事人。国有产权转让、尤其是国有产权的定价是一个非常复杂的经济问题，正如专家所说，“政治上很敏感、技术上很复杂、置疑起来很容易、辩护起来很困难”。如果通过行政化处置方式而不是通过市场公开转让，即便是卖了一个高价，这个价格也不是经过市场形成的，容易让人联想到可能还应该卖一个更好的价格，使决策者陷入尴尬的境地。此外，通过公开和竞争形成市场价格，给了所有人参加竞买的机会，没有买到标的企业的人只能怪自己没有参加竞买、或者参加了竞买而没有出最高价，没有了发牢骚的理由。因此也可以说，国有产权的公开处置有利于和谐社会的建设。
多年的探索实践证明，国有产权通过产权市�
