门徒 黄光裕-第3部分

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　　不过仅仅两年后，张大中就已经无心恋战。可以说，国美、苏宁、永乐相继上市带来的庞大资金优势使张大中开始意识到家电连锁行业的玩法已经不一样了。而与永乐合作失败、国美永乐合并则使张大中彻底产生了出售大中电器的念头，并首次对外放风要“择优而合”。

　　张大中对大中电器还有一个最大的苦恼，就是人才短缺。多年来，张大中形成了事必躬亲的工作作风，事无巨细全都亲力亲为。大中电器内部至今没有一个成规模的管理团队和人才储备，更别提类似国美或苏宁的核心智囊团队。随着现代企业制度的建立，没有一个得力助手的张大中开始感到疲惫。

　　内在的问题不断与外在销售的绚烂形成了鲜明对比，家电业惨烈的竞争以及资本市场令人眼花缭乱的变化，更使得意图安享晚年、退出江湖的张大中不想继续在这个市场上耗费更多的心力了――不如趁着企业声势犹存，赶紧卖个好价钱。'）；

永乐“对赌”大中

　　永乐“对赌”大中

　　在2006年就盛传出大中要卖，并且和苏宁多次接触过的大中，一直周旋在苏宁、国美和百思买之间。为钳制强大的竞争对手，国美也放出风声对大中有意并购，并且半是威胁半是诱降地说：大中和永乐的官司未定不适合寻找第三方的买家。

　　事情还得从大中希图与永乐建立联盟的一纸“对赌”协议说起。

　　2005年12月，永乐和大中联合宣布，各出资50％成立合资公司，共同开拓区域市场，青岛和西安将成为永乐大中率先进行试点的城市。2006年4月19日，双方签署《战略合作协议》共同宣布，永乐将以股权置换的方式在一年内完成对大中的整合。

　　按照协议，永乐支付给大中1？5亿元定金，在双方合同上的有效期限――2008年4月19日之前，如果大中毁约不卖给永乐，将要双倍赔偿定金3亿元；如果永乐构成违约，1？5亿元定金将被没收。2006年5月13日，大中电器收到了上海永乐支付的定金人民币1？5亿元。

　　但到了2006年7月，国美宣布以“股权＋现金”的形式并购永乐家电，上海永乐也宣布将接受国美电器的要约并购。2006年8月31日，大中电器法律顾问正式向上海永乐发出律师函，要求协商解除《战略合作协议》，若协商解除《战略合作协议》，大中将放弃追究上海永乐的违约责任，退还1？5亿元定金；若近期不能协商解除《战略合作协议》，大中将提起仲裁。

　　2006年10月18日，国美电器和中国永乐在香港联交所发布联合公告，称接受国美电器收购要约的永乐股东已达总股本的95？3％，国美收购永乐及永乐退市基本成定局。同日，大中电器向中国贸促会提出仲裁申请，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1？5亿元定金。

　　从“中永通泰”联盟的发起者，到战略合作伙伴再到反目成仇，陈晓和张大中的恩恩怨怨让连锁江湖更陡添了几分戏剧性。而在这场争斗中，围绕《战略合作协议》相关条款，双方各执一词，而最大的分歧集中在“永乐与国美的合作是否构成违约”。

　　大中电器总经理宋红认为，国美并购永乐，不仅使永乐集团丧失其经营主体地位变为国美电器的子公司，使合作主体发生质的变化；而且使大中与永乐的合作，演变为大中与国美电器（两家在北京是最大的竞争对手）的合作，有悖于合作的初衷。更重要的是，随着永乐接受国美的要约并购，中国永乐的退市已成定局，永乐承诺的以中国永乐股票与大中进行资本层面股权置换已无法兑现。永乐集团接受要约并购的一系列行为及后果，已直接构成对《战略合作协议》的违约，最终导致双方合作中止。

　　永乐方面则宣称，战略合作协议没有任何条款限制永乐与国美合并，相反，大中发出终止协议通知已经构成先行违约。因此永乐针锋相对地提出，由于大中违约在先，大中应当按照法律规定双倍赔偿定金3亿元人民币。至此，大中永乐分手事件全面升级。

　　黄光裕的“一石三鸟”

　　有知情人士认为，张大中陷入了上海永乐陈晓设定的一个“局”，张大中也多次提到“我们被设计了”。

　　2006年年初，国美电器董事长黄光裕与苏宁电器董事长张近东会面，双方就行业停止恶性竞争、彼此之间不要伤害等话题进行了探讨，共倡良好合作环境。随后，上海永乐董事长陈晓主动加入，并提出三家相互参股，结成联盟的想法。但这一设想，最终没有得到张近东的认同，随后，张近东委婉退出。国美和永乐则开始探讨合作的可能性。

　　值得关注的是，如果上述内容属实，那么，在2006年4月19日永乐与大中签署战略合作协议之前，永乐已经谋求国美或者苏宁的并购。有人认为，与大中合作只是永乐谋求被并购时提高筹码的做法，但是，张大中最大的想法是希望通过与永乐的结盟，与国美、苏宁形成三足鼎立的局面，从而对抗两大巨头。

　　大中首席战略顾问楼申光称，在2007年5月以后，大中拿到永乐的1？5亿元定金；5月中旬，陈晓就提出了到“国美坐坐”的想法，这一坐就变成永乐大中两家与国美谈合并了。“那时候，一开始我们感到很震惊，因意外而震惊”，楼申光强调，虽然与上市公司接触比较多，但是第一次碰到一家上市公司上市不到半年就跟另外一家上市公司谈合并的事情。随后，按照楼申光的说法，张大中为了让国美永乐顺利合作，一再答应永乐押后解除协议，而陈晓也答应在与国美达成合作后和大中解除合作。

　　楼申光也强调，大中公司单方面发出解约函，并向仲裁委员会提起罚没永乐1？5亿元定金，是一种无奈之举。如果大中永乐一事进入仲裁程序，一般要在3~4个月内的时间才能裁决，如果遇到具体困难时，仲裁员可以向仲裁委员会主任请求延长审判时间。

　　正如永乐“有恃无恐”的公告：即使永乐输掉这场官司，付出的成本无非是“1？5亿元保证金和仲裁成本”，陈晓甚至公开宣称“我们两年三年也玩得起”。而对于大中而言，却远远不能做到像永乐那样，大中在这场日益加剧的跑马圈地运动中，失去的将是大把的市场机会，其所处的地位也会变得更加恶劣。

　　随着外资的进入，国美、苏宁等连锁巨头的攻城略地，国内连锁行业发展日新月异，而国美、苏宁的发展经验也表明，两年时间可以让企业发生从量到质的改变。在行业这样的大背景下，即使大中赢了这场官司，也输掉了发展的时间。但如果接受永乐的协议，必将被纳入国美大体系。

　　这场纷争中，大中不会是赢家，但是，有人认为，永乐作为已经被国美并购的企业，与大中这场纷争中，也不是最大的赢家，而最大的赢家非幕后的国美莫属。对于黄光裕而言，买下永乐，拿下上海市场，无论能否拿下大中，都会消耗甚至拖垮其在北京最大的对手大中电器。

　　永乐和大中的纠纷，让黄光裕达到“一石三鸟”的效果。首先，这会大大消耗陈晓的精力，从而消除陈晓在国美体系中对自己的威胁，为整合新永乐铺平道路。其次，即使败诉，1？5亿元加上仲裁成本的代价，换来拖垮大中的结果，这笔交易显然不亏。在北京，大中电器一直是牵制国美最大的对手，在大中进退两难当中，必定会元气大伤。再次，一旦永乐胜诉，大中则可能被国美收入囊中。综上所述，无论怎样，黄光裕都是这场对赌中的赢家，而陈晓也在不知不觉中，成为他手中的一张牌。

　　黄光裕自己也强调，无论永乐与大中合作是否成功，都不对国美并购永乐的事产生任何影响。'）；

我们有优先并购权

　　岁月轮回，已感心力交瘁的张大中早已萌生退意，又因为永乐的事情颇受打击，已无背水一战的意思。但让张大中气愤的是，当初和永乐签订的合作协议，竟然成为国美阻碍大中卖掉的理由。

　　张大中和黄光裕都起家于北京，但是二者的对立也是由来已久的。

　　国美和大中的门店一度对着开，但是大中的北京门店数量还是在国美之上。也是国美和大中北京之争，消耗了张大中不少精力，当大中站稳北京放眼全国市场的时候，已经是国美、苏宁的天下了。

　　张大中身边的人说，最近一些年来张大中总显得很累，已经无心再战。已经到了退休的年龄，失去市场的最佳扩张时机，卖掉大中对渴望安享晚年的张大中来说，无疑成了最重要的选择。

　　自大中与永乐的“联姻”破裂后，大中就一直在积极地寻找合适的“下嫁”对象。事实上，大中一直或明或暗地在与苏宁、国美同时洽谈，并“择优而合”。

　　而国美则依靠永乐与大中的一纸协议一直拖着大中。国美方面认为，永乐和大中早有合并协议，国美并购永乐之后，照理国美对大中应该有优先并购权。

　　在大中宣布寻找新的合作伙伴之后，国美就开始与大中进行接触。黄光裕与张大中平日里保持着密切的沟通，而国美集团内部也在为并购大中做各种准备。对于永乐和大中之间的仲裁，国美方面也有自己的考虑：如果仲裁获胜，国美就能够通过永乐把大中并购掉；但如果仲裁失败，国美也将根据市场变化情况，研究下一步对大中采取的措施。

　　苏宁，无疑是希望最大的接盘者。大中最大的价值在于其盈利的北京业务，由于国美北京网点与大中高度重合，对于国美来说，花大价钱并购大中的本身价值意义不大。然而一旦苏宁并购大中在北京的核心业务，苏宁在北京有33家店，并购大中后在北京的门店将接近100家，二者合力显然要压倒国美北京50家门店的规模，占得上风。

　　“对于苏宁而言，大中在北京的优势的确有一定的互补性。他们也的确与我们进行了一些实质性接触。从今年三四月份开始，我们请了专业机构评估，希望能找到评估大中价值的方法。”孙为民表示。但是可想而知，以黄光裕强势的性格和作风，没有理由眼看着将到手的大中拱手相让给最大的竞争对手。

　　“永乐卖给国美之后，大中主动靠近苏宁，甚至要价30亿元，就是想让国美和苏宁为其竞价，卖出个好价钱。”孙为民这样表述。

　　不论是国美还是苏宁，都不约而同地以“拖延”的方式来应对大中。

　　苏宁虽然势在必得，却也摆出了一副不慌不忙的姿态。孙为民表示：“这么多年来，苏宁都没有做过并购。不管怎么分析，肯定是自己开的店好管理，这是上上策。如果并购大中，我们要考虑投入产出的比较，还有机会成本和时间成本，从而综合权衡是不是合适，目前尚无实质性的进展。”孙为民强调，苏宁并购大中并非主动，而是“被动”回应。

　　黄光裕生性多疑、性格多变已经为众人所熟知，就在大中在两强相争价格走高的时候，黄光裕又表示，“并购永乐已经让国美坐稳家电卖场的霸主位置，而目前的大中主要市场就是北京，和国美的部分店址重合，国美得到大中加盟会更好，得不到也不是举足轻重的事。”

　　与此同时，黄光裕一直强调国美与大中在北京市场上的竞争已有十多年了，国美与永乐合并所产生的协同效应会令国美并购大中的成功率很高。

　　国美、永乐、大中三者搅在一起，分分合合，使得大中花落谁家，成为国美和苏宁两强之争的最大看点。而国美放出来的烟幕弹，一度迷惑了对手，国美对大中不是势在必得，但也不会让苏宁轻松地吃下去，能在资金上更多地牵制对手，也是这番国美与苏宁并购大中之争的目的所在。

　　国美和苏宁可以不急，但是对于沉浮了一年多的大中而言，如果不尽早确定其归属问题，越往后其身价会越低。“就算是个再好的黄花大闺女，从18岁拖到28岁，其魅力当然不可同日而语。”有人这样评论。

　　临门一脚考验迟暮英雄

　　或者正如大中电器对外所描述的，“大中办企业，只是一种生存方式，一种改善生存质量的途径，一个实现人生价值的台阶，一条贡献社会的渠道。就是这样简单，而深刻性也就在这里。社会精英、经商楷模、企业明星……这些都不是刻意追求的东西，但不问收获的耕耘，收获就在其中。”

　　低调至极的张大中，不管黄光裕是否表态对大中感兴趣，陈晓面对媒体说跟他做不了朋友，张近东品评他到了退休年龄。他只是一味地低头做事，哪怕有火气也是通过发言人对外表态，铁嘴钢牙一概�