中国新股民必读全书-第3部分
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监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。
监事会、不设监事会的公司的监事行使的职权如图1…15所示。图1…15监事会及不设监事会的公司的监事行使的职权
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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有限公司的管理
公司合并、分立、减资、增资
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
股份有限公司的分立是将公司的全部财产分立为两个或两个以上的公司。分立的方式有两种：
①公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；
②公司全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
上市公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《中华人民共和国公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司解散和清算
公司解散的原因如图1…16所示。图1…16公司解散的原因
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。但在修改章程时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
除因合并或者分立需要解散公司外，公司解散应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算组在清算期间行使的职权如图1…17所示。图1…17清算组在清算期间行使的职权
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
了解股票发行者——股份（2）
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
股权分置改革
股权分置改革是指：中国的上市公司中存在着非流通股与流通股两类股份，持股的成本存在巨大差异和流通权不同，造成了两类股东之间的严重不公平。通过股权分置改革，要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权。已经完成股权分置改革的公司的股票被称为G股，业界形象地称其为“G板”。这是由于G是汉语拼音股权分置改革（GuQuanFenZhiGaiGe）的字首。1）为什么要进行股权分置改革
在我国证券市场建立初期，由于改革不配套和制度设计上的局限，上市公司的股权结构极不合理、不规范，表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，约为2/3，并且通常处于控股地位。其结果是，同股不同权，上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生“一股独大”、甚至“一股独霸”现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。截至2004年底，我国上市公司总股本为7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的6355％；国有股份占非流通股份的74％，占总股本的47％。正是由于股权分置，使上市公司大股东有“圈钱”的冲动，却不会关心公司股价的表现。股权分置在很多方面制约了资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。
作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置早已成为中国证券市场的一块“心病”。而且，随着新股发行上市不断积累，其不利影响也日益突出。
非流通股占我国上市公司总股本的2／3。非流通股股东掌握着上市公司的控制权，由于无法通过直接股票交易从市场获利，就会想方设法利用其手中的控制权来为自己谋求利益。于是，大股东过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市公司资产等多种弊端丛生。在非流通股股东以低成本获得高权益的同时，作为流通股股东的普通投资者却不得不承担着巨额亏损。一份材料表明，在1995~2002年的8年时间里，非流通股股东的主要收益达到了1万多亿元，二级市场流通股的投资者投资收益为亏损890979亿元，户均约为129万元。
股权分置也扭曲了证券市场的定价机制。股权分置格局下，股票定价除公司基本面因素外，还包括2／3股份暂不上市流通的预期。2／3股份不能上市流通，导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大等。另外，股权分置使国有股权不能实现市场化的动态估值，形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制，资本市场国际化进程和产品创新也颇受制约。2）什么是股权分置改革中的对价
在股权分置改革中，由上市公司股东自主决定解决方案，方案的核心是对价的支付，即非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，以获得其所持有股票的流通权。
对价指非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价，对价可以采用股票、现金等共同认可的形式。首批试点大都选择了送股或加送现金的方案，得到了多数流通股股东的肯定。目前，各家公司的股权分置改革方案正在陆续推出，出现了一些创新的方案，如缩股、权证等。3）充分保护投资者特别是公众投资者合法权益
保护投资者特别是公众投资者合法权益，是股权分置改革试点工作的重要指导原则，也是改革能否得到公众投资者普遍拥护的关键。为此，做出了一系列相关制度安排：一是为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，上市公司必须在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；二是临时股东大会召开前，上市公司应当不少于3次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统；三是独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；四是临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。这一规定赋予了流通股股东很大的话语权，它的“威力”在首批试点中已经体现。比如清华同方的股权分置改革方案虽然总体上得票率很高，但由于流通股股东表决赞成率为6191％，最终还是没能通过；五是提出了一系列信息披露和监管要求，并在改革试点期间开展专项市场监控和案件稽查，以保障投资者充分享有知情权，防范利用改革试点之机进行内幕交易、操纵市场、虚假披露等违法犯罪活动。需要特别强调的是，股权分置改革试点与每一个投资者的切身利益密切相关，广大投资者特别是公众投资者应当珍视自己的权利，积极参与改革试点工作。4）非流通股上市对股市的冲击有限
了解股票发行者——股份（3）
股权分置改革后，名义上大股东的股票全部获得了流通权，但实际股票供给的增加是较为有限的，真正能流通的只有很小一部分。而且，获得流通权与减持并不是一回事。对于有发展前景的企业，大股东不但不会减持其股票，或许还会增持。随着股权分置改革的全面推开，大量非流通股将上市流通，非流通股上市后会给市场带来一定压力，但在很多时候，这一压力被过分夸大了。以首批试点公司金牛能源为例，按照有关规定，金牛能源大股东必须保持持股在51％以上的绝对控股地位。该公司实施改革方案后，其大股东邢台矿业集团持股比例将降至5763％。这样，大股东只有663％的股份可以上市交易。也就是说，名义上大股东的股票全部获得了流通权，但真正能流通的只有很小一部分。
金牛能源的情况并非特例。2005年9月4日，中国证监会正式发布并实施《上市公司股权分置改革管理办法》。为了达到稳定市场的目的，该办法还明确规定了改革后公司原非流通股份的出售限制，即所谓“锁一爬二”规则。该规则是指非流通股自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不能上市交易或者转让（这也就是“锁一”，即锁定1年为禁售期）；在上述期限届满后，持股5％以上的非流通股股东在12个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％（这就是“爬二”，在1年禁售期后的两年内不能全额流通，只能“爬行流通”）。对“锁一爬二”规则，有市场人士认为，该规定可能导致股改风险后置。也就是说，目前取得对价的投资者可能不会承担风险，而由未来的投资者承担。对此，另一种观点认为，所谓风
