托普检讨-第9部分
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脱胎换骨的高科技“概念”极大地刺激了市场炒作。公告发布后的3个交易日，先前一直在四五元低价位徘徊的“川长征”突然旱地拔葱，连续以三个涨停板收盘，1997年12月31日以745元报收，1998年元旦假期开盘后更是狂奔不止，1月13日收盘价为137元。
几乎是一夜之间，“川长征”成为沪深股市上引人注目的资产重组概念股。
经济的极速发展，能考验一个社会的理性；暴富了，能考验一个人的理性。一直处于“江湖”之中的宋如华现在进入了资本“庙堂”，他能坚守住自己的理性吗？伴随“川长征”股价上扬的，不仅有买入“川长征”股票的投资者资金账户，还有宋如华的“经济帝国”梦想。
1998年1月9日，宋如华在接受共青团中央《中华儿女》杂志采访时，畅谈未来，颇有“俱往矣，数风流人物，还看今朝”的感觉，“未来不可预测。……下个世纪，我们希望成为自立于中华民族土地上有自有产品和产权的民营高科技企业，在信息产业领域树立一块牌子，具体而言，就是建设一个基地，有一套管理制度，有几个打得响的品牌产品，有一支和国际信息社会接轨的员工队伍，进入国家100强企业之列。我有一句口头禅：吃得苦中苦，争得强中强。我想以这句话来和托普员工共勉。”
还是在1998年1月，托普集团以前所未有的姿态举行了一次颇具规模的新闻界新年答谢会，在众多记者的面前，宋如华提出了一个更吸引眼球的目标——到2000年，托普将拥有3家上市公司——西软公司、托普科技和四川托普；他还描绘了西部软件园的建设前景——要成为软件开发、行业软件培训和软件出口加工三大基地。
托普此举无异为“川长征”本已狂热的市场炒作火上浇油。
《托普检讨》 四川省体改委主任大怒
●四川省体改委主任大怒
颇费周折的“第二步”让宋如华差点功亏一篑。
除了宋如华“不合时宜”地泄露“天机”，使重组进程备受各界关注外，更因为“川长征”的重组在当时涉及了一个非常敏感的话题——国有股权转让给民营企业是否会造成国有资产的流失？另外，除证监会要求提供重组企业材料、地方政府批文等，国家国有资产管理局也参与了进来，这给重组工作的可操作性陡然间增加不小的难度。
1998年1月，自贡市政府向省政府报告关于转让“川长征”国家股事宜，得到批准。
2月，四川省政府致函中国证监会，说明转让“川长征”国家股事宜。
3月5日，中国证监会批准四川托普科技发展公司豁免多次公告义务。
3月至4月上旬，在省政府、省国资局、证管办的主持下，自贡市政府、国资局、体改委相关官员；托普宋如华、李智；“川长征”洪涛、曾敏、要刚等先后参加了两次协调会，最终敲定四川托普科技发展公司收购“川长征”国家股的协议条款。“会议中间我去上洗手间”，一位参会人员回忆说，“听见有人在里间用手机语气急迫地通知他人赶快买‘川长征’！”
在紧张的协调过程中，围绕“川长征”国家股转让价格、付款方式等问题，双方展开了激烈的讨价还价。由于需要支付数千万元的股权转让款，宋如华自知：当时的托普绝对不具备足够的资金实力，曾一度萌生退意，甚至公开表态将退出重组。
3月30日，按照宋如华授意，托普新闻宣传部联系在蓉的各大证券类报刊记者，在托普科学城举行了关于资产重组情况的“澄清会议”。宋如华向到会的十余家媒体记者称，“川长征”收购成都托普科技股份有限公司后，一直迟迟未付款，而四川托普科技发展公司反购“川长征”国有股的事情也是困难重重。
含糊不清的“澄清”激起了记者们的无限猜测。确实很难理解宋如华此举的真实用意，但是，在如火如荼的重组进程中，单方面公开宣布退出重组，对已参与重组工作的各方来说，将会造成巨大损失，局面将很难收场，这是毫无疑问的。
很快，时任四川省体改委主任、省股份制试点领导小组副组长、省证券监督管理办公室主任等要职的张育仁得知了托普“澄清会议”的具体内容，他愤怒异常，亲自打电话给宋如华，对其言行进行了严厉批评和正式警告。
不无巧合的是，第二天，“川长征”董事会也发布了澄清公告：
近段时间，本公司股票涨幅较大，市场传闻较多。为此，本公司郑重声明：公司没有应公开披露而未公开披露的信息，同时，本公司就公司股权转让的问题作如下说明：本公司第一大股东自贡市国有资产管理局与四川托普科技发展公司就本公司国家股股权转让事宜，双方尚在协商之中，目前，本公司未收到任何具有法律效力的资料和文件。在此，特提醒广大投资者注意投资风险。
深感事态严重，无处撒气的宋如华把托普新闻宣传部负责人狠狠地训斥了一通：“差点坏了我的大事！”
●没有退路的“第二步”：谁买单？
3月30日托普“澄清会议”当天，“川长征”以1790元的涨停价收盘，在“川长征”“澄清公告”发布当日，冲高到1894元，收盘仅微幅下调067％——“川长征”特立独行的股价走势，已经暗示参与各方没有了退路。最终，在主管官员的大力推动下，参与各方都做出了一定的妥协，但总体上看，天平再度向宋如华倾斜。
1998年4月6日，是宋如华“下海”以来最值得纪念的一个日子。那一天，自贡市政府、国资局、体改委等官员，托普宋如华、李智、高云秋（财务部总监），“川长征”洪涛、曾敏、要刚等在自贡市签订了“川长征”国家股转让的正式协议。
8日，四川托普科技发展公司、长征公司董事会、自贡市国资局共同发布公告：自贡市国资局以每股价格208元，将全部“川长征”国家股（共计42634313）转让给四川托普科技发展公司，占长征公司总股本的4837％，四川托普科技发展公司成为“川长征”第一大股东。四川托普科技发展公司承诺，本次受让的国家股3年内不转让，未达到配股条件永不转让。
这是一笔非常划算的买卖。
四川托普科技发展公司向证监会申请豁免全面要约义务后，以每股208元的价格和每股无形资产补偿费05元（213l万元），从自贡市国资局协议受让“川长征”国家股约4262万股，共须支付现金10996万元。但这10996万元收购资金，托普从何而来？回到1998年1月的公告，“川长征”以每股742元的价格，受让四川托普科技发展公司持有的1050万股成都托普科技股份有限公司股权，共支付7791万元现金——该收购资金是由自贡市国资局借给“川长征”的。
通过这一系列“交易”，托普实际只支付了3000多万元就成为了“川长征”第一大股东。然而，就是这3000万元宋如华当时还是没有掏出来摆在桌面过——根据自贡市国资局与四川托普科技发展公司签订的“长征机床股份有限公司国家股权转让补充协议”，自贡市国资局把“该笔资金”全部“借与”长征公司用于未来发展之需。
“左口袋右口袋”，是资本市场上常玩不腻的一个游戏。
“川长征”国家股转让公告发布当日，“川长征”以2019元报收涨停，次日再报涨停。宋如华越来越懂得如何把握资本脉搏了，4月10日，世界女飞人挑战赛选址成都，托普集团独家冠名，世界短跑名将琼斯、李雪梅、法因斯、斯特拉普等汇聚蓉城——谁能夺冠成为最大的看点——国内外100多家媒体记者聚集成都，聚焦托普。4月13日，“川长征”股价创下历史新高2458元，涨幅达400％，市盈率近1900倍。
此后，“长征机床股份有限公司”更名为“四川托普长征软件股份有限公司”。1998年6月8日，四川托普长征软件股份有限公司A股证券简称由“川长征A”更改为“托普软件”，其证券代码不变，仍是“000583”——壳拿到了，名气起来了，资金问题也解决了，宋如华踌躇满志地对“川长征”的技术工人们说，托普要把“川长征”树为深交所资产重组第一股，信息产业第一股。
过了很久，宋如华在回忆重组“川长征”时仍洋洋自得，“我这叫掌握主动，步步为营，每走一步就钉下一个楔子，造成既成事实，叫对方没有退路。”
秘密总在后面。2004年12月24日，托普软件董事会发布了一则诉讼公告：“1998年4月，原自贡市国有资产管理局与托普发展签订了‘长征机床股份有限公司国家股权转让补充协议’，约定由托普发展以88658571万元的价格购买自贡市国有资产管理局持有的长征公司国家股42624313股，并约定了由自贡市国有资产管理局将该笔资金全部借于长征公司（注：1998年重组上市公司川长征并更名为托普软件），现其中本金2955285700元已到期，托普软件未按约归还借款……”
水落石出！原来宋如华以“零成本”完成了托普重组“川长征”借壳上市的精彩大戏！然而这是一则迟来的公告，早在2004年初，宋如华就去了大洋彼岸。
《托普检讨》 一炒二限三送
●“西部软件”：一炒二限三送
1998年3月至4月上旬，在各方激烈的磋商过程中，为解决资金问题，4月，宋如华以西部软件园为主体，在托普集团内部、金牛区交通局等单位采取定向募集的方式筹集资金，并于5月底成立了“成都西部软件股份有限公司”——注册资金1亿元。托普集团为第一大股东，中国科学院软件所以无形资产入股的方式成为第二大股东。
在开会讨论确定“西部软件”的每股发行价格时，宋如华建议定价7元，他的理由很简单，“国家级软件产业基地”的无形资产非常巨大。但是，托普财务负责人表示了担心：西部软件园仅仅是一片开发建设中的园区，没有任何实质业务和经营记录，如此高价恐无人问津。经“一来二去”的商议，最后确定为每股25元。
在争取到“西部软件”定向募集的批文后，如何卖掉溢价发行的股份，宋如华自有妙计，在“西部软件”的定向发行过程中，他大力施展其过人的精明才干——
一是“炒”，安置少数内部人员以26元、27元、28元的价格炒作股权证，制造需求旺盛的假象，吸引员工踊跃购买；二是“限”，即限量供应，分期发行，先期以25元的价格发行上千万股后，又以每股1元的价格限量供应，其优惠对象是公司中层以上干部、工龄3年以上的老员工；三是“送”，对有关部门、关系户等大方地派送股票。
托普内部少数人员靠炒作手中“西部软件”的额度，就有发了大财的，在这些发了大财的人当中，有人特喜欢引用宋如华的一句名言：“不要发托普的财，但是可以利用托普发财。”
据成都西部软件股份有限公司网站介绍，西部软件公司主要向政府、交通、电力、广电、教育、税务、工商、电信、邮政、金融、医疗、石油化工、环保生态等行业的客户提供信息技术增值服务——西部软件公司的业务范围和宣传口径，与托普系其他企业如出一辙，作为“托普经济帝国”成员之一，西部软件公司同样承担着“圈钱”的重任，并因此官司缠身。
2004年3月20日，中信实业银行成都分行一纸诉状，把西部软件园及托普软件公司告上四川省高院——2003年6月27日 ，中信实业银行成都分行与西部软件园签订5份《借款合同》，共借款 5000万元，借款期限1年。同日，中信实业银行又与托普软件公司签订5份《保证合同》，托普软件公司对西部软件园向中信实业银行所贷的5000万元贷款及利息承担连带保证责任。合同签订后，中信实业银行依约向西部软件园发放5000万元贷款。截止到2003 年12月21日 ，西部软件园共欠本息 7100 多万元。
据了解，“西部软件” 目前在成都一级半市场柜台交易的价格为每股1元，成交清淡，基本无人问津。
●1998年“证券市场最受关注的重组典型案例”
川长征“两步走”的重组方式，从表层来看，重组参与三方实现了共赢。
首先，托普通过买壳上市，实现高科技与金融资本的结合，获得高速发展所需的金融支持。宋如华在内部讲话中说，托普的最终目标是建成国内最大的软件中心和工程中心，争取到2000年产值达到50亿元，2010年产值达到500亿元，在2050年，争取赶上国际一流的高科技企业，产值达到500亿�
