托普检讨-第8部分
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作为中国落后和不发达地区的“代表”之一，在大多数外人看来，西部省份四川与高科技、“硅谷”、先进技术“天然”不会有缘。然而，川、渝即将分治之际，托普打破了这一宿命，不但为四川争了光，而且光看看那名字“西部软件园”，就显得霸气十足……
比起四川政界的高层官员，宋如华更是喜笑颜开。
因为在托普集团内部，新的领导班子调整工作也即将完成，这是自1996年内部“叛乱事件”以来的第一次调整。宋如华是集团公司首席总裁，资深总裁是戴礼辉，执行总裁是李智；同时宋如华兼市场管理委员会（市场营销部）总裁、品牌部执行长、电机部（筹）负责人、贸易部执行长，高云秋任行政管理委员会（管理部）总裁兼财务部总监，杨秉楠任行政管理委员会（管理部）副总裁兼发展部总监、人力资源部总监，卢柏明任市场管理委员会（市场营销部）副总裁兼系统集成部执行长、工程部总经理、金税系统事业部总经理，李正彬、陆兆祥任系统集成部助理执行长，李正彬同时兼任信息系统事业部总经理，陆兆祥同时兼任显示系统事业部总经理，文凌任工商系统事业部总经理，技术生产管理委员会（研发制造部）总裁是鲁安利、副总裁是潘美莲，周涛任商务部总经理等。
5月23日，北京钓鱼台国宾馆，以托普为主体投资兴建的“西部软件园”入选首批4家国家火炬计划软件产业基地。从托普险些“破产”到依靠贷款艰难闯过“鬼门关”，再到现在“一不小心”傍上国字号牌子，短短一年半，宋如华就彻底扭转了颓势。
同年7月16日，四川省委、省政府公布了《关于进一步加快民营经济发展若干政策的意见》（川委发［1997］33号），明确指出，“民营科技企业是发展我国高新技术产业的一支有生力量”，鼓励和引导其健康发展，并“允许有能力的民营企业通过资产控股、技术入股、兼并租赁、购买、承包、领办等多种形式，利用国有企业的闲置资产扩充自己的经济实力，并享受国有企业在盘活存量资产中的优惠政策”。
为此，四川省政府还特别从全省具有一定规模和知名度的100家民营企业中精选出35家，在政策和税收等方面给予重点扶植，托普集团名列其中。
10月27日，作为上市公司数量居全国第三位的四川省，在全省证券工作会议上提出，国企股份制改组、上市公司的资产重组是深化国有企业改革的重头戏，要充分利用好四川省国有上市公司的“壳资源”。
无论是从国家宏观政策、地方政府支持还是从行业产业取向来看，用来自《追求卓越》中的一句话说，“如果你不相信我们正在开启大时代，你一定是个白痴。”在这个大格局的分野和呈现过程中，鼓励发展民营经济的宏观政策环境为民营企业比如托普集团的高速发展打开了机会之门，更为托普的融资冲动提供了可选择的路径。
1997年的宋如华，可谓是“春风得意马蹄疾”——
5月，继1996年荣获成都市第四届“十大优秀青年”称号后，宋如华再次入选1997年“十大杰出青年”；6月，他正式当选四川省工商联合会副会长……
5年前的宋如华闭门研学，发誓向“诺贝尔物理学奖”进军，“春天的故事”刚奏响时，一次山重水复的“社教”让他决心脱下“青衫”下了海，结果险些还“上不了岸”。现在他敏感地察觉到“时间开始了”——“春天的故事”的强音更加明显更加热烈，这是改革往纵深发展的一个信号——宋如华决意搭上这列光荣与梦想并存的列车。
《托普检讨》 锁定“川长征”的台前幕后
●锁定“川长征”的台前幕后
在政府鼓励发展民营高科技产业的宏观政策环境下，“西部软件园”成为首批国家级软件产业基地，这犹如一剂催化剂，很快就给托普带来了显著的社会影响和经济效益。
1997年6月，四川省委书记谢世杰、省长宋宝瑞先后视察了托普集团。在宋宝瑞视察时，宋如华不失时机地提出了两点请求：一是希望把国家级软件产业基地“西部软件园”建设为四川省软件产业的样板；二是希望有机会上市，实现直接融资。
上市融资一直是宋如华的梦，在1995年那场狂热的年终大会上，他就已经提出来了。
看着眼前这一群年轻有为、敢想敢干的创业者，兴致勃勃的宋宝瑞当场表态，省政府会大力支持“西部软件园”的建设，“西部软件园”可同时冠名为“四川省人民政府托普软件工业园”；关于上市的问题，宋宝瑞委托省政府办公厅有关官员协调相关部门予以支持。宋省长同时还鼓励托普向长虹学习，力争成为四川省信息产业的领头羊。
作为中国的彩电巨头、四川的王牌企业，长虹在CCTV“以产业报国”的广告词一度让国人热血沸腾。那几年，长虹销售量、净利润保持了高速成长，并连续几年保持了每股收益居两市第一的霸主地位。1997年，是长虹发展的鼎盛时期，其净利润高达26亿。
按照四川省充分利用上市公司“壳资源”的政策，在省政府和有关部门官员的支持下，托普集团向深交所上报了以“西部软件园”为主体的项目融资书。先后有广西斯壮（000716）、深长城（000042）等上市公司表达了合作意愿，有一家上市公司考虑到题材不错，甚至提出5000万收购“西部软件园”的牌子，但经过一番考察交流，双方没有达成一致。
与此同时，宋如华开始在川积极寻找适合托普的“壳”资源。
由于宋宝瑞曾在自贡市东方锅炉厂担任过领导职务，对自贡比较熟稔，于是就将自贡的一家其时已失去配股能力的“川长征”企业介绍给了托普。“川长征”全名“四川长征机床股份有限公司”，原为长征机床厂，是1966年由北京第一机床厂包建的内迁企业，是以机械制造、金属切削加工为主业的机电工业重点骨干企业。1987年起实行股份制试点，1995年11月1日在深交所上市流通。
1997年10月的一天，一位消息灵通人士打电话给托普一位高层：“听说你们正在搞‘借壳上市’，能不能透露是哪一家？”该高层闻言，先是哈哈一笑，随即客气地回答到：“现在还没定，可能是四川峨铁，也可能是川盐化”。
一个小小的谎言背后，是紧锣密鼓的“战前”布局。
1997年11月，为了寻找促进国企改革、地方经济发展的新思路、新方法，自贡市“四大班子”领导组成学习考察团到成都、德阳等地考察，并专程到托普集团参观，托普的高速发展和远景规划让他们兴趣盎然，当即表示托普若在自贡投资，将给予政策支持和特殊优惠。当时，自贡市拥有多家业绩不佳的国有企业上市公司，正在寻求重组机会。
懵懵懂懂的初恋总不乏激情。
11月中旬，经有关官员和部门牵线搭桥，“川长征”委派董事曾敏到托普进行考察，在参观完托普科学城和建设中的“西部软件园”后，曾敏回到自贡向洪涛进行了专题汇报。洪涛，时任“川长征”董事长兼总经理，曾获四川省优秀企业家等称号。由于机床行业的整体低迷，此时，洪涛正在为上市公司连年下滑的经营效益头疼不已，因为业绩不佳，公司基本上丧失了再融资的资格。按照政府主管部门“优化重组、发挥壳资源作用”的政策精神，“川长征”现在只剩下转让“壳资源”的份。
11月19日，托普集团董事长宋如华、总裁李智、办公室主任张蓉露一行到“川长征”与洪涛、曾敏、总经理秘书要刚等会谈后，双方开始了正式接触——这次“接触”，使得托普、“川长征”在1998年的中国股市上留下了浓墨重彩的一笔。11月24日，洪涛等人到托普进行回访。因有省政府、自贡市政府高层人士的支持，经过一番深入交流和周密考虑，在征询了有关法律和财务程序后，双方正式确定了重组实施方案——第一步，先改变“川长征”主营业务，向计算机产业转型；第二步，变更“川长征”的控股权。
据了解，在托普与“川长征”接触前后，除了四川，曾经也有山东、海南、深圳等地的企业和中介机构到“川长征”寻求“借壳”合作，但都没有成功。原因是当时有消息传，证监会要出台一个政策，主要是针对企业重组后主营业务的变更进行限制，需要层层审批，环节比较复杂；另外上市公司国有股转让的先例不多，获得批准的可能性比较小。
无风不起浪，中国股市常是传言先起，政策后出。果然，1998年2月，证监会发布了《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》，对相关问题进行了严格规定。
《托普检讨》 真实的谎言
●重组“第一步”：真实的谎言
1997年11月29日，“川长征”发布董事会公告，称公司通过了“关于购买成都托普科技股份有限公司部分股权的议案”，具体内容如下——
成都托普科技股份有限公司系四川省定向募集的股份制企业，总股本1950万元，四川托普科技发展公司持有该公司1200万元的股权。鉴于成都托普科技股份有限公司有其良好的经营状况和业绩，其软件业务有广阔的发展前景，董事会同意拟购买四川托普科技发展公司在成都托普科技股份有限公司持有的1200万元股权。截止到1997年10月末，成都托普科技股份有限公司总资产为872593万元，净资产为803225万元，购买价格以每股净资产和盈利能力为基础确定，同意将此议案提请临时股东大会审议通过。
一个月后，自贡市沙湾饭店，股权转让签字仪式。在省证管办、自贡市政府等官员的共同见证下，“川长征”受让四川托普科技发展公司持有的1050万股成都托普科技股份有限公司股权。同时，宋如华与自贡市政府还签署了“西部软件园”川南分园的征地协议。
12月31日，四川省政府批复同意“川长征”主营业务发生重大调整，由机床制造、机械加工扩展到计算机软硬件、应用电子、网络技术等领域。
令人玩味的是，在“川长征”临时股东大会公告发布前，深交所对“川长征”以742元/股的高价购买股权提出了置疑，要求提供经会计师事务所审计的托普近3年的财务数据。要知道，1200万元/1050万股，也不过114元/股，现在转让价竟翻了65倍。
时值元旦假期，深交所的“置疑”让托普忙作一团。1996年托普的财务数据并不好看，托普后来到底做出了一个怎样的财务报表，值得好好研究。据知情人士透露，自此之后，托普公司的财务人员不断轮岗，几个月换一次财务负责人或换一种做账规矩，基本上成为一道“风景线”；一位曾负责审计成都托普科技股份有限公司资产财务状况的注册会计师，在托普完成重组“川长征”的“事业”后，旋即应聘到了托普集团……
一个谎言必须要用另一个谎言来掩盖。
为配合资本市场运作，提高托普在国内IT界的知名度，一场声势浩大的托普家用电脑营销活动在12月下旬“灿烂”铺开。那段时间，大众媒体以及全国各类专业媒体，随处可见“托普电脑，我的电脑”、“中国家庭，每户一机，是托普人的理想，更是中国家庭的未来展望”、“托普电脑对中国家庭的承诺——更适用，更耐用，更便宜”等广告词。
1998年1月12日，“川长征”再次发布公告：
根据四川评估事务所出具的截止1997年11月30日的评估报告，经与托普发展协商，同时依据托普科技的每股净资产、净资产收益率等因素，本公司购买托普发展持有的托普科技1200万股中的1050万股股权，购买价格为每股人民币742元，本公司采用现金方式购买，共计支付人民币779100万元，至此，本公司持有托普科技5385％的股权，本公司对托普科技拥有绝对控股权。
公告还说，由于计算机行业是典型的高科技、高成长行业，“以后将成为本公司的主要利润来源”；同时，机床业务和软件业务又具有较强的互补性，这些必将给广大股东带来“优厚的回报”。摇身一变，“川长征”的主营业务从传统的机床制造业变成了高科技软件产业。
脱胎换骨的高科技“概念”极大地刺激了市场炒作。公告发布后的3个交易日，先前一直在四五元低价位徘徊的“川长征”突然旱地拔葱，连续以三个涨停板收盘，1997年12月31日�
