托普检讨-第21部分
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15深圳利亚达电子技术有限公司于2001年开始与本公司发生业务往来，截止到2003年底本公司尚欠其货款321139元。深圳利亚达电子技术有限公司于2004年2月诉讼请求本公司支付货款321139元及利息。案件由常州市新北区人民法院受理，正在审理过程中。
162001年10月，本公司向镇江市京口区实验小学销售电脑及网络产品，截止到2003年底对方欠本公司货款60060元。本公司于2004年3月起诉，请求支付本公司货款60060元，被告承担诉讼费。案件由镇江市京口区人民法院受理，正在审理过程中。
17截止到2002年底江苏淮安远景科技公司欠我公司货款163000元，案件由淮安市人民法院审理，案件在2003年初经调解结案。目前已收回款项100000元。
以上1~10项为担保被诉案件；11~15项为本公司自身借款、货款被诉案件；16~17项为本公司起诉案件。涉诉总额为24573万元，超过公司净资产的141倍。
触目惊心的违规担保事实，一桩接一桩的诉讼，好一个“自查发现”！
2004年6月15日，深交所发布公告，决定对炎黄物流及该公司董事陆兆祥、邵明（原炎黄在线总裁）、匡克江、方烨、原董事李少青予以公开谴责。6月17日，炎黄物流公司股票实施特别处理，证券简称变更为“ST炎黄”。
2005年4月，2004年亏损亚军报告出炉，ST炎黄每股收益亏损653元。报告称，ST炎黄违规担保引发的诉讼案件严重影响公司经营，主营业务收入仅630万元，同比下降93％。对托普成员企业计提了大量减值准备，仅仅因担保引起的预计负债就达285亿元，导致净利润亏损373亿元。会计师事务所对公司的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
4月18日，公司股票交易实行退市风险警示的特别处理，证券简称变更为“*ST炎黄”。
《托普检讨》 中国物流实验基地
●谁的“中国物流实验基地”？
筵席已散，纷扰还在耳边。
2005年9月，据《第一财经日报》报道，中国物流与采购联合会撤销了上海炎黄在线物流公司“中国物流实验基地”称号，理由是：该公司已不具备物流基地企业的资格，无法履行相关义务。这是目前国内第一家被撤销资格的物流企业，因而备受业内关注。
按照《中国物流示范基地、中国物流实验基地评审验收办法》每3年验收一次的规定，中国物流与采购联合会于2004年下半年就试图联系上海炎黄在线物流公司，但一直无法与该公司取得联系。“按当时的评选标准，他们现在已经达不到要求，依照有关规定，我们决定撤销该公司‘中国物流实验基地’的称号。”中国物流与采购联合会副会长丁俊发在接受记者采访时表示，上海炎黄在线物流公司是托普集团旗下的公司，2002年被中国物流与采购联合会评为“中国物流实验基地”。“当时上海炎黄在线物流公司的业务主要有两块，一块是搞软件方面的物流，另一块是搞物流信息化人才的培训。早期运作得很好，他们提供点到点的IT物流服务，送货到单位或者个人用户，颇有创新意识。”
令人匪夷所思的是，ST炎黄董秘卢珊却向记者表示，ST炎黄与上海炎黄在线物流公司没有任何关系，“在我的印象中，我们也没有取得‘中国物流实验基地’的资格。”
一边主管部门说这就是托普的企业，一边托普又不承认这是自己的企业，这可难坏了《第一财经日报》，在文中记者们写到——“托普集团在不到10年的时间里，资产上升到100亿元，膨胀200万倍；由一个公司衍生出包括拥有3家上市公司在内的100多家子公司，其间关系纷繁复杂”——“记者目前还无法揭开上海炎黄在线物流公司的神秘面纱。”
而据我们的调查，托普集团2002年确实获得过“中国物流实验基地”的称号。证据是2003年羊年来临之际，宋如华给银行行长的一封信——“炎黄在线物流依托托普集团在全国的产业基地，建设起覆盖全国的物流网络。并建立了一套较为完善的物流运行体系和物流管理体系，物流综合水平与效益在本行业中均处于领先地位。2002年，炎黄在线物流实现收入54亿元，利税7000万元。2002年12月，‘炎黄在线物流’被中国物流与采购协会授予‘中国物流实验基地’称号。”
然而即便如此，似乎还是没法完全证明上海炎黄在线物流公司就是托普集团的下属企业；在2003年的“托普经济帝国”全景图中，我们在150家公司名单里也没有找到“上海炎黄在线物流公司”。不过，倒是发现了一家叫“上海柯尔物流”的公司，这两家公司是否有瓜葛，其间是否又隐藏了什么曲折故事，还有待证监等相关部门的彻底调查。
在托普狂想与幻灭的进行曲中，让我们道一声：别了，wwwchinese ！
《托普检讨》 上市前夜的一份传真件
●上市前夜的一份传真件
2000年12月7日，成都托普科技股份公司紧锣密鼓地筹备香港上市的前夜。
一份签名为“京华山一企业融资有限公司董事总经理李灯场”的传真发给了托普软件董事长李智，并同时抄送托普集团董事局主席宋如华。虽然只有薄薄两页纸，但传真“事项”处填写的“高峰计划”格外引人注目——
李总：
我们已于11月29日向香港联交所递交成都托普科技股份公司有限公司的上市申请表格，我们曾向联交所查询审批情况，有几个问题需要你介入处理。
1有关8800多万的关联交易，联交所极表关注，要求我们提供进一步的材料。根据西门的初步估值，TS’98税务系统截止到2000年11月的初步估值是人民币76000000元，这表示成都托普用一个高价购买这个TS’98税务系统，联交所会认为购买这个税务系统对小股东不利。此外，大股东将一个不赚钱的软件卖给未来之上市公司，自己先作套现，亦很难说服投资基金及投资者去购买公司股票。
我们曾于上月与安达信合伙人陈尚伟沟通，他的建议是成都托普可与卖方签订一回购协议，例如五年后成都托普有权可以3000万出售给卖方，这样便可以把一个剩余价值放入该软件，而公司每年的摊销金额则由1767万（88356600/5）减低至每年1167万（（88356600~30000000）/5）。如TS’98税务系统是一赚钱的软件，其每年带来的收入必须是高于每年的营销费及其他行政费用。此外，我们亦要求公司对TS’98税务系统为公司于今后数年带来收入及盈利作出分析，但公司至目前为止，尚未提供相关资料。
2公司审计报告现时是截止到2000年7月31日，根据联交所对其他预计2001年1月上市的申请调查，很多个案的审计报告的截止日期为2000年10月底，这个问题我们亦曾与公司商讨，但公司要求先行递交申请表。联交所认为于2001年1月9日聆讯，及于1月上市的时间表发生延误的机会很大，而联交所亦致函向我们表示延期豁免一般都在技术原因下才会给予，要求我们不要事先预期一定可以获得。到目前为止，联交所尚未把他们对成都托普招股书的具体问题致函京华山一。根据我们的经验，这表示如果公司没有把审计问题解决，联交所的会计及招股章程审核组不会对公司申请进行处理。
经过与联交所沟通后，我们有下列要求：
1请公司立刻处理8800万元关联交易。
2请公司要求四川君和把审计报告截止到31/10/00；
请公司要求安达信把把审计报告截止到31/10/00；
请公司要求安达信把盈利预测（到2001年）及现金流预测的修正文件递交；
请公司要求安达信应提供新的调整表（STATEMENT OF ADJUSTMENT）报告。
3请公司把手上已有可入账的合约尽快入账，使截止到10月份的账目可以反映公司的盈利。
成都托普科技股份公司是托普软件旗下的子公司。2000年5月，托普软件增发一举融资近10亿，让即将步入不惑之年的宋如华有一种吃了鸦片的“瘾”。从7月开始，他一边着手重组金狮股份，一边腾出精力来筹划成都托普科技股份公司在香港创业板的上市。
作为成都托普科技股份公司境外上市保荐人，京华山一是台湾最大的券商之一，在香港创业板取得了第一保荐人的地位后，为30多家香港及内地企业担任保荐人及主承销商，使其在主板和创业板上市。京华山一因此曾被Finance Asia杂志评为“亚洲最佳中小企业上市保荐人”。据《证券时报》报道，1988年，李灯场曾在台湾IT业摸爬滚打过一段时间，是一位产品经理，主要做产品经营和分析。后来到了香港，开始了他的投行之路。1997年亚洲金融风暴之时，其主导发起收购日本山一证券株式会社在香港及中国的业务，这项交易涉及9000万美元，是当时香港金融业的最大并购案。
据托普内部资深人士分析，成都托普科技股份公司在海外上市，宋如华的目的至少有两个：一是寻找托普集团国际化的桥头堡；二是融资，或者说是“圈钱”。但他的野心远不止于此，尝到资本甜头的他还谋划让西部软件园在国内二板上市、炎黄在线在纳斯达克上市、2004年前让托普集团（Top Group）在纽约证交所上市等。
“托普经济帝国”渐行渐近……
《托普检讨》 “天天向下”的托普科技
●第一家Ａ股上市民企分拆赴港挂牌
据京华山一的内部人士透露，宋如华当时并不了解香港创业板，京华山一负责人通过“登门拜会”，宋如华才逐渐认识到上市的可能与必要。
2001年2月16日，中国证监会批复同意成都托普科技股份公司发行境外上市外资股，“同意公司股票的每股面值由人民币1元拆细为人民币01元”。
40岁的宋如华在生日来临之前接到了2001年的第一个“大蛋糕”。没过多久，中国人民银行也给他送了个“大蛋糕”——托普集团控股四川金融租赁公司，这是首家由中国人民银行批准的以绝对控股方式控股的金融机构。
2001年3月30日，托普软件发布公告，称公司分拆其控股的成都托普科技股份有限公司在香港创业板市场正式挂牌上市（股票名称和代码：托普科技、8135）——此举开创了沪深两市第一家Ａ股上市民营企业分拆赴港挂牌的先河。
托普科技以配售的方式发行169亿H股（不含超额配售部分），每股面值01港元，每股配售价为072港元，共筹措资金12亿多港元（不含超额配售部分）。发行的新股，占公司增资后股本的25％。托普科技上市后，公告显示，公司主业有三：政府管理部门信息化项目、职能部门电子化项目、城市基础设施的数字化。
H股一般是指在中国成立的国有企业于香港或纽约上市时所发行的股份，但成都托普科技股份公司却是少数可享有在港发H股的私营企业之一。
据了解，托普科技股份公司是根据“成体改企（1992）238号文件”，由四川托普科技发展公司等5家企业共同发起的股份制公司——托普科技股份公司通过定向募集的方式发行了内资股，并自1996年开始在成都的一级半市场交易，在香港创业板发行股票后，其股份结构为507000000股内资股（占已发行股本的75％）和169000000股H股（占已发行股本的25％），总股本合计为676000000股——其中，四川托普科技发展公司拥有615％的股权。
其上市资料显示，在香港创业板上市前，托普科技股份公司还经历了两次股权“演变”：1997年2月，“四川托普科技发展”、“托普计算机”分别将部分股权转让给其他3个公司；同年12月，A股上市公司“川长征”（000583）以每股人民币742元，共7791万元，从“四川托普科技发展”受让托普科技股份公司5385％的股权（1050万股）。
1998年4月，四川托普科技发展公司受让自贡市国有资产管理局持有的“川长征”4837％股权，随后的6月，“川长征”更名为“托普软件”。
托普软件以持有4038％的股份成为托普科技第一大股东。托普软件的第一大股东是四川托普科技发展公司，该公司的第一大股东是职工持股会，第二大股东是宋如华。即，宋如华通过四川托普科技发展公司控股了托普软件，又通过托普软件控股了托普科技。
托普科技首日挂牌高开077港元，较配售价072港元升7
