托普检讨-第15部分
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公司在披露自贡长征机床有限责任公司的关联交易中漏统计子公司成都托普数控有限责任公司与自贡长征机床有限责任公司的业务往来，现更正如下：
2001年销售金额970831660元；2002年6月30日销售金额2577856952元；2001年采购金额1026557211元。
3“通知”中指出公司披露的担保事项及金额不完整的问题：
公司在关于公司子公司的担保事项披露上，只注意对总的担保情况进行公告，忽略了应进行逐笔披露。公司在2002年8月29日公告的公司《2002年第三季度报告》中已将与中国农业银行的教育电脑买方信贷业务、与川金租开展的租赁业务所涉及到的担保事项及金额和为子公司提供贷款担保事项的具体情况进行了披露。今后公司将注意在定期报告中定时予以披露。
4“通知”中指出公司近年来披露的非经常性损益项目不准确的问题：
2001年以来，公司在披露非经常性损益的计算中一直是误按原深交所通知的非经常性损益公式进行计算的，未按2001年4月25日证监会计字（2001）7号非经常性损益要求进行统计。公司自《2002年第三季度报告》起已进行了更正。
5“通知”中指出1999~2000年公司的部分合同系关联公司——四川托普集团科技发展有限责任公司承揽签订并转让给公司执行，属于关联交易。公司在相关年度报告中未披露问题：
2000年以前，由于公司刚实行企业重组，知名度不高，运作也不够规范，对外签订合同是利用托普集团公司的资质，公司及子公司存在部分合同以托普集团名义签订后按原金额交由公司及子公司执行的情况。从2000年起，我公司已改变了此情况，由公司和子公司完全独立对外签订合同。
6关于现金流量表的问题：
公司2001年8月、12月向子公司成都托普国际贸易有限公司开具银行承兑汇票共计12820万元，国际贸易于2001年12月将其贴现。公司在编制现金流量表时误将此项筹资活动（应列为“筹资活动收到的现金”）列为经营活动中产生的现金流量。现更正调整后为：2001年经营活动产生的现金流量净额…8084238327元，每股经营活动产生的现金流量净额…066元。2002年半年度经营活动产生的现金流量净额5638937631元，每股经营活动产生的现金流量净额024元。
（三）其他
“通知”中指出公司投资建设软件园区的土地使用证尚未办理完毕的问题：
公司的子公司托普西北软件园（咸阳）有限公司、托普东北软件园（鞍山）有限公司在陕西省咸阳市、辽宁省鞍山市、辽宁省沈阳市投资建设软件园区，其征用土地的相关证件正在办理中。公司已督促各子公司与相关部门进行协调，尽快办理完成相关证件。
二、证管办关注的事项
1证管办关注公司主营业务盈利能力和核心竞争力有所下降的情况：
由于受全球IT行业普遍不景气的影响以及国内信息产业成熟度的逐年提高，公司的主营业务面临的市场竞争越来越激烈，致使公司主营业务业绩下滑。公司目前正在积极研究对策，采取有力措施，加强关键技术和新产品的开发，促进产品的更新换代，努力提高公司的核心竞争力，以保证公司持续健康发展。同时，公司积极探索创新的营销模式，以追求产品营销的利润最大化目标。
2证管办关注公司特殊销售方式下销售收入的确认事宜：
为应对当前激烈的市场竞争，公司持续坚持以软件和网络技术为核心，拓展全方位的信息服务业的经营策略，积极探索新的市场领域和创新的销售模式。如：公司与中国农业银行开展教育电脑信贷银企合作等新的经营方式。对这些新经营方式的探索和实施，不仅使公司的部分产品的市场份额得到了较大的扩展，使合作伙伴的业务得到了发展，同时也使最终用客户的利益得到保障，实现了公司、合作伙伴和用户的三赢战略。
目前，公司在执行与中国农业银行的电脑信贷业务中，在确保各种资质文件齐全的前提下，进行了第三方信贷担保责任转移。同时，公司已经终止对四川金融租赁股份有限公司的销售模式，并公司的子公司也已办理了撤销为鞍山市社会保险总公司提供的销售担保的相关手续。公司的经营活动都将按照《企业会计准则——收入》合理确认销售收入。
3证管办关注公司与四川金融租赁股份有限公司的资金往来情况：
公司已注意到这个问题，并已在2002年12月31日前将大部分保证金收回，并已计划于2003年一季度内将余款9651万元全部收回。
4证管办关注公司关联交易较多的情况：
由于我公司是通过资产重组后形成的高科技企业，重组前企业以传统机床产品为主营业务方向，缺乏市场竞争性，经营业绩逐年滑坡。公司企业重组后，为了尽快将公司的主营业务由过去的传统机床业务调整为以计算机硬件和软件、网络通信产品等为主，实现将优质资产注入公司，同时剥离长期沉淀的不良资产，公司通过一些关联交易逐步完成了上述步骤，并取得了比较好的经营业绩，也造成近年来公司关联交易频繁的状况。今后，随着公司经营逐渐步入正轨以及核心竞争力的不断提高，关联交易将会逐渐减少。如确需发生不可避免的关联交易，公司将严格按照“三公”原则进行，保证股东的利益。
5证管办关注公司已提供（包含为子公司在内）的担保468亿元的情况：
公司已注意到这个问题，公司将采取逐步取消、转移担保责任等方式防范或有负债给公司带来的财务风险。
6证管办关注公司向集团公司购买或委托开发专有技术等无形资产以及委托开发软件项目资本化的情况：
公司成功完成企业重组后，为了使公司尽快转变主营方向，形成核心竞争产品，公司向集团公司买进了最具核心竞争力的应用软件产品，使得公司在较短的时间形成了较强的盈利能力，并取得了比较好的市场业绩。同时，在部分基础技术成果应用方面，由于集团公司长期承担着国家863计划和科技攻关项目，具备了长期技术积累，为了避免重复投资及加速产品进程，降低公司技术产品开发风险，公司采取委托集团公司开发形成产品化的方式，使得该技术产品成为本公司的重要核心技术产品之一。目前，公司非常重视自身研发队伍的培养建设和核心技术的开发研制工作，在软件中间件、应用软件及开放式数控系统等领域目前已具备了独立研发能力。
三、公司已整改但应引以为戒的问题
公司于2001年12月27日第六届董事会第六次会议审议同意为威海托普资讯有限公司向中信实业银行威海分行申请贷款12亿元提供担保的议案，由于担保金额未超过净资产的10％，因而疏忽了威海托普资讯有限公司和我公司为同一法人代表，应作为关联交易履行提交股东大会审议的程序，公司已认识到这个问题并已进行了整改，此项议案已经2002年11月29日召开的公司2002年度第三次股东大会补充审议通过。
《托普检讨》 这个世界本来就比较复杂
●“这个世界本来就比较复杂”
开弓没有回头箭。说是“整改”，其实也只是对浮于水面之上的一些问题的简单“修理”。对钱的渴望，正如宋如华在证监会的发言，托普有一种“止不住”的感觉。这种“感觉”就像被魔力吸引着，也把在资本市场上腾挪的“托普经济帝国”一步步吸向深渊。
重组“川长征”后的托普，忽视了技术和市场，丧失了企业谋求生存的基本能力，成了以资本运作为中心的大型“项目”公司。资本运作的中心工作就是“融资”，托普专门从事融资工作的机构也从一两个人的小部门扩大成金融部，后来发展成庞大的金融集团。
2003年5月，宋如华再次出任托普软件董事长。其时，风雨飘摇中的托普软件已快跌破10元。为了重振托普软件“雄风”，宋如华故伎重演，在内部会议上不断给下属们打气，希望大家对他、对托普要有信心，尤其要放心地买进托普软件……
然而，奇迹终究没有出现。
2003年10月9日，四川省高院对建行四川省分行诉四川省聚酯股份有限公司借款合同纠纷、托普软件和自贡东新电碳股份公司（现四川林凤控股股份有限公司）为聚酯股份承担担保责任一案民事判决，判决聚酯股份向建行四川省分行偿还转贷款约3488万美元、转贷费及其利息、逾期利息；托普软件、东新电碳各承担1/2的连带责任。若聚酯股份不能按期偿还银行债务，托普软件至少要承担金额达15亿元人民币的连带责任。
托普不服判决随后提起了上诉，虽最后输赢还无定论，但托普已是败相丛生。
截止到2003年底，托普软件把954亿元募集资金全部用完。根据公司披露信息，10个投资项目中没有一项符合预计收益。更要命的是，2001年，公司净利润从上年的9800万元降到8800万元，2002年降到5000万元，2003年更是降到负38亿元。
“如果说当初增发新股是一种圈钱行为，你觉得冤枉吗？”
面对群涌而至的质疑，2003年的一天，宋如华反问央视记者，“我们那个时候认为（这些项目）都是对的，我们也没有提供虚假的数据。……这个世界本来就比较复杂，变化比较多，对不对？”
对与不对的背后，一位知情人士透露，在2000年底，上市公司募集的954亿元资金中，已经被抵押、转移、挪用了6亿多元，且都没有按照规定履行信息披露手续。此后股东大会多次讨论通过改变资金投向，仅仅是为了“开具财务发票”，应付检查。
从目前披露的信息看，托普软件大股东的“吸星大法”主要有以下几种手段：
第一，直接大量占用资金。
托普软件增发募股资金2000年5月23日到账后，按其公布的集团支付占用资金利息折算，7个月集团月平均占用托普软件资金为366亿元左右，2001年上半年月平均使用托普软件资金为25亿元。
第二，向集团或其子公司购买“关键技术”。
合计5709万元。其中万向接口（MI）3545万元、PDA产品技术914万元、扫描数控仿形系统技术1250万元。
第三，委托开发核心关键技术。
合计9950万元。其中，委托托普集团开发“M＋＋BUILDER”4000万元、开发嵌入式操作系统的核心技术2900万元；委托控股股东托普科技发展公司开发分布式对象代理框架系统的部分核心技术1050万元；委托控股子公司托普科技股份有限公司对涉及税务系统及房改系统的领域应用软件集成框架的关键技术进行开发2000万元。
第四，购买土地使用权。
合计12278万元。购买成都郫县红光镇150亩土地使用权3153万元、建设软件出口基地与数控系统基地房屋购买土地使用权8060万元、建设区域信息服务中心购买土地使用权1065万元，用于建设软件出口基地和数控系统基地，修建软件开发中心、数控系统研发中心、软件工厂及软件培训中心等房屋建筑物及相关配套环境条件设施。
第五，投资区域控股子公司。
投资组建区域性的控股子公司5200万元，增加对原有控股子公司的投入2960万元，共计8160万元。
第六，投资教育产业。
投资27亿元收购成都托普教育投资管理有限公司90％股权。从表面上看，成都托普教育公司并非上市公司的关联企业，与大股东无关。但上市公司称，成都托普教育公司的实际控制人曾为托普集团做出很大贡献。
积重难返。截止到2004年底，托普软件被起诉79起，对外担保诉讼金额约15亿元，包含参股公司成都托普科技公司折算后的对外担保余额519393万元；其中，违规为关联单位担保1215亿元，包含托普科技公司折算后的对外担保519393万元，此部分担保事项没有经过董事会审批，没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。在经历了一系列借款和担保诉讼后，托普软件的生产经营受到严重影响，造成巨亏1367亿元。
2004年年报披露后，托普软件创出了每股利润为－590元，每股净资产为－172元的新纪录，成为中国股市一道“特别”的风景。2005年7月11日，*ST托普跌至079元，成为深圳股市中的第一低价“仙股”（低于1元面值的垃圾股）。
托普软件是脆弱的，只是它并不孤独。
2003年度
